Decretos Não Numerados

DECRETO DE 12 DE JANEIRO DE 1998.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe confere o art. 84, inciso IV, da Constituição, e tendo em vista o disposto na Lei nº 7.565, de 19 de dezembro de 1986, e no Decreto nº 92.319, de 23 de janeiro de 1986,

DECRETA:

Art. 1º Fica concedida autorização à CONTINENTAL AIRLINES INCORPORATED., com sede em Delaware, Estados Unidos da América do Norte, para operar no Brasil, como empresa de transporte aéreo regular.

Art. 2º Este Decreto é acompanhado pelos Atos Constitutivos e demais documentos mencionados no art. 206 e art. 207 da Lei nº 7.565, de 19 de dezembro de 1986, Código Brasileiro de Aeronáutica, e no art. 2º do Decreto nº 92.319, de 23 de janeiro de 1986.

Art. 3º O exercício efetivo de qualquer atividade da CONTINENTAL AIRLINES INCORPORATED no Brasil, relacionada com os serviços de transporte aéreo regular, objeto desta autorização, fica sujeito à legislação brasileira, em especial ao Código Brasileiro de Aeronáutica, respeitados os Acordos Internacionais dos quais o Brasil seja signatário.

Art. 4º Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Brasília, 12 de janeiro de 1998; 177º da Independência e 110º da República.

FERNANDO HENRIQUE CARDOSO
Lelio Viana Lobo

Este texto não substitui o publicado no DOU de 13.1.1998 e retificado no DOU de 16.1.1998

A.S. CAMPBELL E TRADUTORES ASSOCIADOS LTDA - Edifício De Paoli - Av. Nilo Peçanha, 50, grupo 1014 - Telefax.: 262.3383 Tel.: 240.1315 - 2044-900 Rio de Janeiro - C.G.C.: 35.811.595/0001-40 - Inscrição Municipal: 00.166.650 - Eu, a abaixo-assinada, Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial nesta Cidade e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Pública em todo o território nacional, devidamente nomeada pela Portaria nº P.74 de 30 de dezembro de 1974, do Exmo. Sr. Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, CERTIFICO QUE me foi apresentado um documento exarado em idioma INGLÊS, para que o traduzisse para o vernáculo, o que aqui faço em virtude do meu ofício público, a pedido da parte interessada, para constar onde convier, como segue. - ........................................................ TRADUÇÃO Nº 18753 ........................................................

DOCUMENTO APRESENTADO EM CÓPIA FAX - PAPEL TIMBRADO DO MINISTÉRIO DOS TRANSPORTES DOS ESTADOS UNIDOS - CERTIFICADO EXPERIMENTAL DE CONVENIÊNCIA E NECESSIDADE PÚBLICA para a Rota 739. CERTIFICAMOS que a CONTINENTAL AIRLINES, INC. está autorizada - sujeita ao que dispõe a Subitem VII do Título 49 do Código dos Estados Unidos, bem como às sentenças, normas e regulamentos emitidos a respeito e ainda aos termos, condições e limitações em adendo -, a engajar-se nos serviços de transporte aéreo de pessoas, bens e correspondências. Este Certificado não poderá ser transferido sem a aprovação do Ministério dos Transportes. Pela Direção da Secretaria. Patrick V. Murphy - Secretário Adjunto Assistente para Assuntos Internacionais e de Aviação Emitido por decisão ministerial 97-4-13, em 8 de abril de 1997, vigorando a partir de 11 de abril de 1997. EM ANEXO: TERMOS, CONDIÇÕES E LIMITAÇÕES - A CONTINENTAL, AIRLINES, INC. está autorizada a engajar-se no transporte aéreo de pessoas, bens e correspondência entre Newark, Nova Jersey e os pontos terminais de São Paulo e Rio de Janeiro, no Brasil. A presente autorização está sujeita aos seguintes dispositivos: (1) A titular deste Certificado deverá sempre conduzir suas operações de acordo com os regulamentos prescritos pelo Ministério dos Transportes para os serviços autorizados por este Certificado e também, conforme os termos, condições e limitações que o ministério dos Transportes possa vir a prescrever, no interesse público. (2) A titular deste Certificado deverá sempre conduzir suas operações de conformidade com todos os tratados, e acordos entre os Estados Unidos e outros países e o exercício dos privilégios conferidos por este Certificado está sujeito à adequação dos mesmos com tais tratados e acordos e com quaisquer decisões do Ministério dos Transportes, emitidas consoante esses tratados e acordos ou para fins de exigir a adequação aos mesmos. (3) O exercício da autoridade ora outorgada está sujeito à condição de a titular deste Certificado obter, primeiramente - das competentes autoridades governamentais estrangeiras os direitos para operar que forem necessários. (4) A autoridade conferida por este Certificado à titular do mesmo só terá efeito na medida em que tais operações forem também autorizadas pela Administração Federal de Aviação (Estados Unidos). (5) A titular deste Certificado deverá permanecer sempre na condição de "Cidadã dos Estados Unidos", como exigido pelo dispositivo nº 49 do Código dos Estados Unidos 40102(a) (15). (6) A titular deste Certificado deverá manter em dia uma cobertura de seguro, conforme exigência do Código de Regulamento Federal, dispositivo nº 14 parte 205. A não manutenção de tal cobertura de seguro irá tornar ineficaz este Certificado e esta e qualquer outra inobservância dos dispositivos do Subitem VII do Título 49 do Código dos Estados Unidos ou dos regulamentos do Ministério dos Transportes será suficiente para revogar este Certificado. (7) Se a titular deste Certificado propuser quaisquer alterações substanciais em sua titularidade, administração ou operações (conforme definição do dispositivo nº 14 parte 204.2 (a) do Código de Regulamento Federal), ela deverá primeiramente observar os ditames do dispositivo nº 14 parte 204.5 do Código de Regulamento Federal. (8) Na hipótese de a Titular deste Certificado não dar início às operações de vôo autorizadas por este Certificado, no prazo de um ano, contado da data da determinação de sua aprovação, pelo Ministério, tal autorização será revogada por motivo de inatividade. Outrossim, no caso de a Titular deste Certificado iniciar as operações para as quais foi considerada "capaz, competente e em condições" e, posteriormente, interromper tais operações, a autorização conferida por este Certificado será suspensa consoante os termos do dispositivo nº 14 parte 204.7 do Código de Regulamento Federal e a Titular não poderá reiniciar e nem divulgar suas operações, a menos que receba uma reautorização do Ministério dos Transportes. Além do mais, caso a Titular deste Certificado não reassuma as operações dentro de um ano de sua interrupção, esta autorização será revogada por motivo de inoperância. (9) A Titular deste Certificado reconhece que este Certificado lhe é conferido para determinar se seus serviços projetados, sua eficiência, métodos, taxas, preços praticados, encargos e outros resultados projetados, de fato, irão materializar e permanecer por um programado período de tempo e para determinar se ela irá oferecer o proposto transporte aéreo inovador a baixo custo que foi apresentado ao requerer esta autorização. (10) A Titular deste Certificado poderá combinar os serviços autorizados por este Certificado com todos os serviços autorizados por outros certificados ou isenções do Ministério dos Transportes, desde que tais operações sejam consistentes com os acordos internacionais aplicáveis e, outrossim, desde que: (a) nada do que foi exigido para autorização de integração na rota seja interpretado como lhe conferindo direitos adicionais (incluindo autonomia e outros direitos) para atender mercados onde o ingresso de transportadores aéreos dos Estados Unidos esteja limitado, a menos que o ministério dos Transportes seja, primeiramente, notificado dessa intenção de atender a tais mercados e a menos e até que o Ministério tenha complementado os necessários procedimentos de escolha da transportadora aérea, no sentido de determinar qual (quais) transportadora (s) será (serão) autorizada (s) a exercer tais direitos e (b) haja um pedido de qualquer transportadora aérea para utilizar direitos limitados de ingresso na rota, que estão inclusos na autorização dada à Titular do presente Certificado, em virtude da autorização ora conferida para integração na rota, mas que, não sendo tal autorização utilizada, a titularidade de tal autorização para integração na rota não será considerada como propiciando qualquer privilégio a seu titular, num processo de escolha de transportadora competitiva, para determinar qual (quais) transportadora (s) terá (terão) direito de fazer uso da autorização em questão. Este certificado irá entrar em vigor em 11 de abril de 1997, devendo perder sua validade 90 dias após. Contudo, desde que a Titular deste Certificado inaugure os serviços ora autorizados até essa data, a autorização irá permanecer em vigor até cinco anos após a data de entrada em vigência, a menos que o Ministério dos Transportes, antecipadamente, suspenda, modifique ou suprima a autorização. ERA O QUE CONSTAVA do referido documento, ao qual me reporto e por ser verdade, DOU FÉ. Dado do Rio de Janeiro, aos 07 de maio de 1997. POR TRADUÇÃO CONFORME: Ass. Maria Aguinaga de Moraes - Tradutora Pública Juramentada Mat. Jucerja Nº 70 ............................................................................................................... A.S. CAMPBELL E TRADUTORES ASSOCIADOS LTDA. Edifício de Paoli - Av. Nilo Peçanha, 50, grupo 1014 - Telefax.: 262.3383 Tel.: 240.1315 - 20044-900 - Rio de Janeiro - C.G.C. 35.811.595/0001-40 - Inscrição municipal: 00.166.650 - Eu, o abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial nesta Cidade e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Pública em todo território nacional, devidamente nomeado pela Portaria nº P.74 de 30 de dezembro de 1974, do Exmo. Sr. Presidente da Junta comercial do Estado do Rio de Janeiro, CERTIFICO QUE me foi apresentado um documento exarado em idioma INGLÊS, para que o traduzisse para o vernáculo, o que aqui faço em virtude do meu ofício público, a pedido da parte interessada, para constar onde convier, como segue: - ...............................................................

    ..................................................... TRADUÇÃO Nº 18737 ........................................................

CONTRATO SOCIAL REFORMULADO OU ALTERADO DA CONTINENTAL AIRLINES INC. - Arquivado de acordo com as Seções 103, 242 e 245 da Lei Geral de Empresas de Estado de Delaware e alterado e reformulado totalmente em 26 de junho de 1996. (Esta Empresa foi originalmente incorporada sob o nome People Express Inc., aos 07 de abril de 1980). PRIMEIRO: O nome desta Empresa é Continental Airlines, Inc. (a "Empresa"). SEGUNDO: O endereço da sede social da Empresa no Estado de Delaware e 1209 Orange Street, na Cidade de Wilmington, Condado de New Castle. O nome do agente registrado da Empresa em tal endereço é The Corporation Trust Company. TERCEIRO: O propósito da Empresa é se engajar em qualquer ato ou atividade legal para os quais as empresas possam ser organizadas de acordo com a Lei Geral de Empresas do Estado de Delaware ("GCL"). QUARTO: O número total de ações de todas as classes de ações representativas do capital que a Empresa tem autoridade para emitir é 310 milhões de ações, com o valor nominal de $0,01 por ação, das quais 10 milhões serão Ações Preferenciais ("Ações Preferenciais"), 50 milhões serão Ações Ordinárias da Classe A ("Ações Ordinárias da Classe "A"), 200 milhões serão Ações Ordinárias da Classe B ("Ações Ordinárias da Classe B") e 50 milhões serão Ações Ordinárias da Classe D ("Ações Ordinárias da Classe D" e coletivamente com as Ações Ordinárias Classe A e Classe B, "Ações Ordinárias"). Os poderes, designações, preferências e direitos relativos, participativos, opcionais e outros especiais, caso haja, e as qualificações ou restrições de cada classe de ação serão regidos pelas seguintes disposições: SEÇÃO 1: AÇÃO PREFERENCIAL. A Ação Preferencial poderá ser emitida periodicamente em uma ou mais séries, o Conselho Administrativo pelo presente está autorizado (i) a estabelecer por resolução ou resoluções periódicas a emissão de Ações Preferenciais em uma ou mais séries, (ii) estabelecer periodicamente o número de ações à ser incluído em cada uma destas séries, (iii) (na medida em que não seja expressamente estabelecido no presente) estabelecer designações, poderes, preferências e direitos relativos, participativos, opcionais ou especiais das ações de cada série e as qualificações, limitações ou restrições destas, caso haja, registrando um ou mais certificados de acordo com a GCL (doravante mencionado como "Designação de Ação Preferencial"), e (iv) aumentar ou diminuir o número de ações de cada uma destas séries na medida em que seja permitido pela GCL e pela Designação de Ação Preferencial. A autoridade do Conselho Administrativo com respeito a cada série deverá incluir, mas não estará limitado, a seguinte determinação: (i) A designação das séries, que poderá ser feita pela distinção do número, letra ou título de tais séries. (ii) O número de ações das séries. (iii) Quer os dividendos, se houver, sejam pagos em dinheiro ou Capital Social em Ações ou outros títulos, quer tais dividendos sejam acumulativos (e, neste caso, a partir de que data ou datas para cada série) ou não acumulativos, a preferência ou relação em que estes dividendos, caso haja, irão render aos dividendos pagáveis sobre quaisquer outras classes ou quaisquer outras séries do capital social em ações, e a taxa de dividendo, caso haja, das séries. (iv) condições e datas em que os dividendos, caso haja, serão pagos. (v) Os direitos de resgate e o preço ou preços de resgate, caso haja, por ações das séries. (vi) Os termos e importância de quaisquer fundos de amortização a longo prazo estabelecido para a compra ou resgate das ações das séries. (vii) As importâncias pagáveis e as preferências, caso haja, das ações das séries no caso de qualquer dissolução, encerramento ou liquidação voluntária ou involuntária dos negócios da Empresa. (viii) Caso as ações das séries sejam conversíveis ou intercambiáveis por ações de quaisquer outras classes ou séries do capital acionário, ou por quaisquer outros títulos, da Empresa ou de qualquer outra empresa e, neste caso, a especificação desta outra classe ou série ou outro título, o preço ou preços ou taxa ou taxas de conversão ou intercâmbio, quaisquer ajustes, a data ou datas em que tais ações serão conversíveis ou intercambiadas e todos os outros termos e condições mediante os quais tal conversão ou intercâmbio possa ser feito. (ix) Restrições à emissão de ações da mesma série ou de qualquer outra classe ou série. (x) Os direitos de voto, caso haja, dos portadores de ações da série, seja como uma classe ou diferentemente, com respeito à eleição de diretores ou diferentemente. (xi) o preço ou outra consideração pela qual as ações da série serão emitidas e, caso seja considerado desejável, o valor declarado ou outra avaliação das ações que constituam tal série. (xii) Quaisquer outros direitos, preferências e limitações relativas à série. Independente a qualquer disposição contrária no presente Contrato Social Reformulado e Alterado ou em uma Designação da Ação Preferencial, os portadores de Ações preferenciais terão o direito de votar separadamente como uma classe com respeito a qualquer alteração no presente Contrato Social Reformulado e Alterado para o aumento do número de Ações Preferenciais. SEÇÃO 2: Ações Ordinárias. Todas as Ações Ordinárias serão idênticas e os portadores destas estarão entitulados aos mesmos direitos e prerrogativas, exceto quando for estipulado diferentemente no presente. Exceto na forma que possa ser estipulado no presente ou na Designação de Ação Preferencial, os portadores de Ações Ordinárias estarão entitulados a receber, quando e caso seja declarado pelo Conselho Administrativo, dos ativos da Empresa que por lei estão disponíveis para este fim, dividendos pagáveis tanto em dinheiro como em ações ou diferentemente. (a) Restrições de Propriedade. Além das restrições contidas no Artigo Seis, as Ações Ordinárias da Classe D serão emitidas somente para a Air Partners, L.P., uma sociedade limitada estabelecida no Texas ou qualquer sociedade sucessora desta por fusão, consolidação ou outro tipo de transação similar, ou para qualquer Parte 100% Subsidiária da Air Partners ("Air Partners"), em troca de cotas de Ações Ordinárias Classe A de acordo com a Seção 2 (e) deste Artigo Quarto. Conforme empregado neste Contrato Social Reformulado e Alterado, o termo "Parte 100% Subsidiária" significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer entidade em que 100% do capital social em ações (diferentes de cotas de qualificação de diretores e semelhantes) seja Beneficialmente de Propriedade (conforme definido no Artigo Sexto, Seção 3), direta ou indiretamente de tal Pessoa, e "Pessoa" significa qualquer pessoa ou entidade de qualquer natureza que seja, especificamente incluindo um indivíduo, firma, companhia, empresa, sociedade, fideicomisso ou outra entidade. (b) Direito a Voto. (i) Exceto na forma estabelecida no Artigo Sexto, cada portador registrado de Ações Ordinárias Classe A e Ações Ordinárias Casse D terá direito a dez votos por cada cota de tal ação mantidas por tal portador, e cada portador registrado de Ações Ordinárias Classe B terão direito a um voto por cada cota destas ações mantidas por este portador, (ii) Exceto quando for estipulado de outra forma neste Artigo Quarto ou requerido por Lei, (A) As ações Ordinárias Classe A e as Ações Ordinárias Classe D, votando como classe, terão o direito de eleger os diretores da Empresa conforme estabelecido na Seção 1 do Artigo Quinto; e (B) As Ações Ordinárias terão direito, votando juntamente como uma classe, a votarem todos os outros assuntos submetidos ao voto dos acionistas da Empresa, (C) Dividendos. Quaisquer dividendos ou distribuição de Ações Ordinárias serão pagáveis em cotas de Ações Ordinárias proporcionalmente; desde que entretanto, no caso de dividendos pagáveis em cotas de Ações Ordinárias, ou opções, ou ordens de pagamento ou direitos de adquirir cotas de tais Ações Ordinárias, ou títulos conversíveis ou intercambiais por cotas de tais Ações Ordinárias, as cotas, opções, ordens de pagamento, direitos ou títulos desta forma pagáveis serão pagáveis em cotas de, ou opções, ordens de pagamento ou direitos de adquirir, ou títulos conversíveis ou intercambiáveis por Ações Ordinárias da mesma classe em que o dividendo ou distribuição esteja sendo pago. (d) Liquidação. No caso de qualquer dissolução, encerramento ou liquidação voluntária ou involuntária da Empresa, após o pagamento ou provisão para pagamento de dívidas e outra obrigações da Empresa, incluindo as preferências de liquidação de qualquer série de Ações Preferenciais, os portadores, de cotas de todas as classes de Ações Ordinárias terão direito a dividir proporcionalmente a parte restante do ativo líquido da Empresa. Não serão considerados como dissolução, encerramento ou liquidação voluntária ou involuntária da Empresa dentro do significado desta Seção 2 (d) qualquer fusão ou consolidação da Empresa, como também qualquer venda, arrendamento ou transferência de propriedade de todo ou parte do ativo da Empresa. (e) Conversão. A conversão de ações da Empresa conforme esta Seção 2 (e) será efetuada através da apresentação do certificado ou certificados representando as ações a serem convertidas ("Ações a Converter") no escritório principal do agente de transferência para Ações Ordinárias em qualquer ocasião durante o seu horário comercial, junto com uma notificação escrita pelo respectivo acionista, declarando que este deseja converter as Ações a Converter em um número igual de ações da classe Ações Ordinárias na qual serão convertidas conforme a presente Seção 2 (e) (Ações Convertidas"). Tal notificação deverá certificar que as Ações Convertidas estão sendo emitidas de acordo com a Seção 2 (a) do presente (caso seja aplicável) e deverá também declarar o nome ou nomes (com endereços) e denominações para a emissão do certificado ou certificados para Ações Convertidas incluindo instruções para a entrega destes. Prontamente após tal apresentação e o recebimento de tal notificação escrita, a Empresa irá, sujeito às disposições da Seção 2 (a) do presente (caso tenha aplicação), emitir e entregar obedecendo as instruções apresentadas pelo acionista, tal certificado ou certificados comprovando as Ações Convertidas a serem emitidas mediante tl conversão. Esta conversão, na extensão permitida por lei, será considerada como efetiva a partir do encerramento de horário comercial na data em que o certificado ou certificados representando as Ações Convertidas forem apresentados e a notificação da conversão ter sido recebida pela Empresa, e nesta ocasião, sujeito às disposições da Seção 2 (a) do presente, os direitos do titular das Ações a Converter terminarão imediatamente e a Pessoa ou Pessoas em cujo nome ou nomes de certificado ou certificados das Ações Convertidas estão sendo emitidos mediante esta conversão serão considerados titulares do registro das Ações Convertidas. Mediante a emissão de ações de acordo com esta Seção 2 (e), estas Ações Convertidas serão consideradas plenamente autorizadas, validamente emitidas, plenamente, integralizadas e não servirão como garantia em caso de insolvência da Empresa. O direito da Air Partners em converter as Ações a Converter em Ações Convertidas em consonância às Cláusulas (i) e (vi) desta Seção 2 (e) poderá ser exercido pela Air Partners somente uma vez, e após esta conversão a Air Partners em observação a Cláusula (i) ou (vi) desta Seção 2 (e), nenhuma Ação Ordinária poderá ser convertida pela Air Partners em Ações Convertidas conforme esta Cláusula. (i) Caso em qualquer ocasião (A) o número total de ações em circulação de Ações Ordinárias da Classe A e Ações Ordinárias da Classe B controladas pela Air Canada, uma empresa Canadense, ou por qualquer sucessor da Air Canada, seja por fusão, consolidação, ou outra transação similar, ou qualquer Parte 100% Subsidiária da Air Canada ("Air Canada") e Air Partners não deverá constituir mais de 50% do poder de voto destas Cotas de Ações Ordinárias em circulação ou (B) a Seção 7.01 do Acordo de Subscrição de Acionistas, datado a partir de 27 de abril de 1993, entre a Empresa, Air Partners e Air Canada, conforme seja alterado ou modificado periodicamente, não esteja em plena força e efeito, a Air Partners terá a direito de converter, todas, mas não menos que todas, as cotas de Ações Ordinárias Classe A controladas pela Air Partners em um número igual de Ações Ordinárias da Classe D, desde que as Ações Ordinárias Classe A e as Ações Ordinárias Classe B Beneficialmente de Propriedade da Air Partners na ocasião em que ocorrer tal conversão constituírem pelo menos 20% do poder de voto das cotas de Ações Ordinárias em circulação. As Ações a Converter recebidas pela Empresa mediante a respectiva apresentação prevista no presente não serão canceladas e sim mantidas pela Empresa como ações readquiridas. (ii) Caso em qualquer ocasião o número total de cotas de Ações Ordinárias Classe D e de Ações Ordinárias Classe B em circulação Beneficialmente de Propriedade da Air Partners vier a constituir menos que 20% do poder de voto das Ações Ordinárias em Circulação, as Ações Ordinárias Classe D serão convertidas automaticamente, sem qualquer ação por parte do titular destas, em um número igual de Ações Ordinárias Classe A, e em qualquer ocasião após tal conversão, mediante a apresentação do certificado ou certificados representando tais Ações Ordinárias Classe D ao agente de transferência da Empresa para fins de transferência ou troca, será emitido um certificado ou certificados representando um número igual de Ações Ordinárias Casse A. Mediante tal conversão as Ações Ordinárias Classe D desta forma convertidas serão canceladas pela Empresa. (iii) Cada Ação Ordinária Classe D será convertida automaticamente, sem qualquer tipo de atos por parte de seu respectivo titular registrado, em Ações Ordinárias Classe A, mediante a transferência do registro ou propriedade beneficiente desta a qualquer Pessoa que não uma transferência de uma Ação Ordinária Classe D para uma sociedade sucessora por fusão, consolidação ou outra transação similar da Air Partners ou para uma Parte 100% Subsidiária da Air Partners, desde que caso uma Parte, 100% Subsidiária da Air Partners que adquirir Ações Ordinárias Classe D deixar de ser uma Parte 100% Subsidiária da Air Partners, cada Ação Ordinária Classe D cujo proprietário beneficiado seja tal Parte 100% Subsidiária da Air Partners será convertida automaticamente sem quaisquer atos por parte do titular registrado destas, em ações Ordinárias Classe A; desde que adicionalmente nenhuma mudança no controle ou mudança na propriedade da Air Partners venha a constituir uma transferência do registro ou proprietário beneficiado para fins desta frase. Mediante este tipo de conversão, as Ações Ordinárias Classe D desta forma convertidas serão canceladas pela Empresa. Conforme empregado no presente Contrato Social Reformulado e Alterado, o termo "Afiliado" significa qualquer Pessoa que direta ou indiretamente através de um ou mais intermediários, controle, seja controlado por, ou está sob comando comum com a Pessoa especificada (conforme empregado nesta definição, "controle" (incluindo seus significados correlativos, "controlado por" e "sob comando comum") significará a propriedade, direta ou indireta de 50,1% ou mais dos títulos com poder de voto comum para a eleição de diretores ou outro órgão executivo da empresa ou 50,1% ou mais da sociedade ou outros interesses de qualquer outra Pessoa (diferente de um Sócio Cotista desta Pessoa). (iv) Independente a qualquer dispositivo contrário neste Contrato Social Reformulado e Alterado, nenhuma ação ordinária Classe B cujo Proprietário Beneficiado seja a Air Partners terá direito a voto em qualquer eleição de Diretores da Empresa em qualquer ocasião em que as Ações Ordinárias Classe D estiverem em circulação. (v) Cada Ação Ordinária Classe A, cujo Proprietário Beneficiado seja a Air Partners em qualquer ocasião em que estiverem em circulação Ações Ordinárias Classe D serão imediatamente convertidas e sem qualquer tipo de ato por parte de seu respectivo titular registrado em uma Ação Ordinária da Classe D. As ações a converter recebidas pela Empresa mediante a apresentação prevista no presente não serão canceladas, e sim mantidas pela Empresa como ações readquiridas pela própria Empresa. (vi) Cada titular de Ações Ordinárias Classe D terá o direito de converter todas, mas não menos que todas, as suas Ações Ordinárias Classe D em um número igual de Ações Ordinárias Classe A. Mediante tal conversão, as Ações Ordinárias Classe D, conforme o caso, desta forma convertidas serão canceladas pela Empresa. (vii) Cada titular de Ações Ordinárias Classe A terá o direito de converter, em qualquer ocasião e periodicamente após 1º de Janeiro de 1997, todas e quaisquer Ações Ordinárias Classe A mantidas no registro em um número igual de Ações Ordinárias Classe B. Mediante tal conversão, as Ações Ordinárias Classe A desta forma convertidas serão canceladas. (viii) A Empresa deverá em todas as ocasiões manter reservadas e disponíveis suas cotas autorizadas mas não emitidas (ou autorizadas e mantidas em tesouraria) de (A) Ações Ordinárias Classe A exclusivamente para o propósito de emissão mediante a conversão de Ações Ordinárias Classe D em obediência às Cláusulas (ii), (iii) ou (vi) desta Seção 2 (e), o número de ações desta classe que em qualquer ocasião poderão ser emitidas mediante a conversão de todas as cotas emitidas e em poder dos acionistas de Ações Ordinárias Classe D e (B) Ações Ordinárias Classe B, exclusivamente para o propósito da emissão mediante a conversão de Ações Ordinárias Classe A pelo respectivo titular em obediência à Cláusula (vii) desta Seção 2 (e), o número de ações da classe que vier a ser mantida periodicamente mediante a conversão de todas as Ações Ordinárias Classe A emitidas e em circulação. QUINTO: O Conselho Administrativo da Empresa deverá consistir do número de Diretores que vier a ser determinado periodicamente pelo Conselho Administrativo a seu critério exclusivo em obediência à Seção 2.1 dos Estatutos Sociais da Empresa, sujeito aos direitos dos titulares de qualquer classe ou séries de ações preferenciais da Empresa, conforme previsto na Designação de Ações Preferenciais, para a eleição de Diretores adicionais em circunstâncias específicas, sujeito às seguintes condições: SEÇÃO 1: Eleição. O Conselho Administrativo deverá ser eleito da seguinte forma: (a) em qualquer ocasião em que nenhuma Ação Ordinária Classe D estiver nas mãos de acionistas, os titulares das Ações Ordinárias Classe A e das Ações Ordinárias Classe B, votando como uma classe única, elegerão todos os diretores da Empresa (diferente de diretores, caso haja, que os titulares de quaisquer séries de Ações Preferenciais têm o direito de eleger de acordo com as disposições do certificado de designações estabelecendo tal série); ou (b) em qualquer ocasião em que Ações Ordinárias Classe D estiverem nas mãos de acionistas (i) os titulares destas Ações Ordinárias Classe D, caso haja, terão o direito de eleger um terço do número de diretores determinado pela Conselho Administrativo em obediência ao parágrafo inicial de Artigo Quinto, com os diretores fracionais aproximados para o número inteiro mais próximo, e (ii) os titulares das Ações Ordinárias Classe A, e sujeito ao Artigo Quinto, Seção 2 (e) (iv), das Ações ordinárias Classe B, votando conjuntamente como uma só classe, terão direito a eleger os diretores restantes (diferentes dos diretores, caso haja, que os titulares de qualquer série de Ações Preferenciais tem direito a eleger em obediência às disposições do certificado de designações estabelecendo tal série). Exceto quando for consistente de outra forma com as restrições estatutárias, regulamentares e interpretativas referentes à propriedade ou controle estrangeiro de transportadoras aéreas dos EUA, todos os diretores deverão ter a cidadania dos Estados Unidos (conforme definido no Artigo Sexto, Seção 1 do presente). A eleição de diretores não necessita ser pelo voto escrito exceto quando for disposto de outra forma por estes Estatutos Sociais. Em conexão a cada eleição anual de diretores da Empresa, o Conselho Administrativo deverá designar o Presidente da Empresa para a eleição como Diretor. SEXTO: SEÇÃO 1: Limitação dos Direitos de Voto: Independente a qualquer disposição contrária contida neste Contrato Social Reformulado e Alterado, em nenhuma ocasião as ações do capital social da Empresa serão votadas por, ou sob a direção de Pessoas ("Estrangeiros") que não sejam "Cidadãos dos Estados Unidos") conforme definida na Regulamentação 49 U.S.C. 1301 (16), como no presente em efeito ou conforme seja doravante alterada ("Cidadãos dos EUA"), a menos que tais ações sejam registradas em um livro de registro separado mantido pela Empresa para registro de propriedade de Ações com Direito a Voto, conforme definido nestes Estatutos Sociais, por Estrangeiros. Os Estatutos Sociais poderão conter disposições para implementar esta disposição. SEÇÃO 2. Estatutos Sociais, Etc. (a) Os Estatutos Sociais da Empresa poderão estabelecer dispositivos apropriados para efeito dos requerimentos desta Artigo Sexto. (b) Todos os certificados que representam Ações Ordinárias ou qualquer outras Ações com Direito a Voto da Empresa estão sujeitos às restrições estabelecidas neste Artigo Sexto. (c) A maioria dos Diretores da Empresa terá o poder exclusivo para determinar todas as matérias necessárias para determinação do cumprimento deste Artigo Sexto; e a determinação de boa fé da maioria dos diretores sobre tais assuntos será conclusiva e obrigatória para todos os fins deste Artigo Sexto. SEÇÃO 3: Exame de Proprietário Beneficiado. (a) A Empresa poderá através de notificação escrita (que poderá ser na forma de procuração ou cédula distribuída aos acionistas da Empresa em conexão à assembléia anual (ou a qualquer assembléia especial) de acionistas da Empresa, ou diferentemente) requerer que a Pessoa titular registrada de títulos de participação da Empresa ou que a Empresa reconhecer como, ou que acreditar razoavelmente que seja, o Proprietário beneficiado de títulos de participação da Empresa para que certifique na forma considerada apropriada pela Empresa (incluindo a título de execução de qualquer forma de procuração ou cédula por tal Pessoa) que, tanto quanto esta pessoa sabe: (i) todos os títulos de participação na Empresa em relação aos quais tal Pessoa tenha registro de propriedade ou seja o Proprietário Beneficiado são de Propriedade e controlada apenas por Cidadãos dos EUA; ou (ii) o número e classe ou série dos títulos de participação na Empresa cuja propriedade esteja registrada ou de Propriedade Beneficiente de tal Pessoa que são de propriedade ou controladas por Estrangeiros conforme estabelecido em tal certificado. Conforme empregado no presente, "Propriedade Beneficiente", "Beneficamente de Propriedade", ou Beneficentemente de Propriedade", se referem a propriedade beneficente conforme definido na Norma 13-d-3 (sem observar a disposição de 60 dias estabelecida no parágrafo (d) (1) (i) do presente) de acordo com a Lei da Bolsa de Valores de 1934, conforme alterada. (b) Com respeito a qualquer título de participação identificados por tal pessoa em obediência a Seção 3 (a) (ii) deste Artigo Sexto, a Empresa poderá requerer que tal Pessoa preste as informações adicionais que a Empresa razoavelmente solicitar com o objetivo de implementar os dispositivos do Artigo Sexto. (c) Para fins da aplicação das disposições deste Artigo Sexto com respeito a quaisquer títulos de participação na Empresa, em caso de falta de tal Pessoa em proporcionar as informações do certificado ou outras que a Empresa tem direito de acordo com esta Seção 3, a Empresa deverá presumir que os títulos de participação em questão são controlados por Estrangeiros. SÉTIMO: A Air Partners ("Investidores") terá o direito de comprar ações Ordinárias Classe B da Empresa com o objetivo de manter sua porcentagem de propriedade das cotas emitidas e em mãos de acionistas de Ações Ordinárias Classe B (sua "Posição Classe B Relativa"). As ações Ordinárias Classe B compradas da Empresa de acordo com o presente Artigo Sétimo serão doravante denominadas "Ações Adicionais". SEÇÃO 1: Ajustes Semi-Anuais para Emissões Menores. (a) A Empresa entregará ao Investidor uma notificação escrita (uma "Notificação de Diluição") até 15 de janeiro e 15 de julho em cada ano indicando o cálculo a partir dos dias 31 de dezembro e 30 de junho precedentes, respectivamente, do número de Ações Adicionais, caso haja, que o Investidor poderá adquirir como objetivo de manter sua Posição Classe B Relativa na medida em que for diluída como conseqüência de aumentos de Ações Ordinárias Classe B em mãos de acionistas devido a emissão de Ações Ordinárias Classe B, em qualquer transação, não tiver o efeito de causar a redução da Posição Classe B Relativa em mais de cinco pontos percentuais. Tal Notificação de Diluição deverá também estabelecer o preço por cota destas Ações Adicionais que deverá ser a média dos preços de "encerramento" (os "Preços de Encerramento") das ações Ordinárias Classe 3 conforme relatado no The Wall Street Journal (ou conforme seja razoavelmente determinado pela Conselho Administrativo caso este preço não seja desta forma relatado) no último dia útil de cada semana durante o período de seis meses precedente a data a partir da qual tal cálculo seja feito (o "Período de Cálculo"). Caso no prazo de 30 dias da entrega de tal Notificação de Diluição, o Investidor comunicar por escrito à Empresa sobre a sua intenção de comprar estas Ações Adicionais, a Empresa deverá vender e o Investidor deverá comprar estas Ações Adicionais de acordo com a Seção 5 do presente Artigo Sétimo. (b) Em caso de qualquer substituição de ações, desdobramento de ações, combinações de ações, recapitalização, fusão, consolidação ou outra reorganização (referidas como "Transação") ocorrer durante o Período de Cálculo, os Preços de Encerramento usados no cálculo do preço por ação das Ações Adicionais será ajustado de forma apropriada para dar efeito a Transação e manter, mutatis mutandis, os direitos outorgados ao Investidor de acordo com a Seção (1) (a) do presente Artigo Sétimo. A determinação de quaisquer ajustes deste tipo será feita pelo Conselho Administrativo da Empresa, e tal determinação será final. SEÇÃO 2: Ajuste de Ofertas Públicas de Ações. Caso a Empresa em qualquer ocasião propor o registro, de acordo com a Lei de Títulos de 1933, conforme alterada, Ações Ordinárias da Classe B para oferecer para a venda pela Empresa em uma oferta pública de compra e venda com garantia de subscrição, a Empresa deverá comunicar tal proposta ao Investidor através de notificação escrita. Tal notificação deverá estabelecer o número estimado de Ações Adicionais que o Investidor poderá comprar, a critério exclusivo da Empresa, tanto da Empresa como de qualquer corretor com o objetivo de manter sua Posição Classe B Relativa no encerramento da oferta. Caso no prazo de 15 dias após a entrega desta notificação, o Investidor comunicar por escrito à Empresa que deseja manter sua Posição Classe B Relativa após a oferta, o Investidor deverá comprar e a Empresa deverá providenciar o número de Ações Adicionais a serem vendidas ao Investidor necessárias para manter sua Posição Classe B Relativa. Tal compra e venda deverá ocorrer até o encerramento da venda das Ações Ordinárias Classe B na oferta pública de compra e venda com garantia de subscrição com os preços da oferta pública. Antes do encerramento de qualquer oferta, a Empresa poderá trocar o tamanho ou os termos desta, poderá acelerar ou atrasar o encerramento, poderá retirar totalmente a oferta e poderá tomar todas as outra ações que a Empresa a seu critério exclusivo vier a considerar como necessárias ou apropriadas em conexão a este tema; desde que entretanto, a Empresa empregue seus melhores esforços para prontamente comunicar ao Investidor quaisquer atos deste tipo. SEÇÃO 3: Outras Emissões Significativas. Caso a Empresa emitir Ações Ordinárias da Classe B em quaisquer transações diferentes de uma oferta pública de compra e venda com garantia de subscrição que tiver como efeito a causa da diminuição da Posição Classe B Relativa em mais de cinco pontos de porcentagem, a Empresa deverá comunicar esta transação ao Investidor através de notificação escrita. Tal notificação deverá declarar (i) o número de Ações Adicionais que o Investidor poderá comprar com o objetivo de manter sua Posição Classe B Relativa após dar efeito a tal emissão, e (ii) o preço de compra em dinheiro destas. Caso esta transação estiver relacionada a emissão de Ações Ordinárias da Classe B exclusivamente em compensação por dinheiro, tal preço de compra será o preço em dinheiro por ação em que as Ações Ordinárias Classe B foram emitidas em tal transação. Caso esta transação estiver relacionada a emissão de Ações Ordinárias Classe B que não seja exclusivamente por compensação por dinheiro, o preço de compra será o valor justo de mercado por ação conforme determinado pelo escritório central da firma bancária dos Estados Unidos designada pela Empresa e razoavelmente aceitável pelo Investidor. Na ausência de erros manifestos, tal determinação será final. Caso no prazo de 15 dias da data em que esta notificação for entregue, o Investidor comunicar à Empresa por notificação a sua intenção de comprar estas Ações Adicionais, a Empresa deverá vender e o Investidor deverá comprar estas Ações Adicionais de acordo com a Seção 5 do presente Artigo Sétimo. SEÇÃO 4: Falta em Manter Títulos Mobiliários Mínimos. Caso o total do poder de voto das Ações Ordinárias cujo Proprietário Beneficiado seja o Investidor esteja abaixo de 20% do total de poder de voto de todas as Ações Ordinárias nas mãos de acionistas, os Direitos do Investidor e as obrigações da Empresa com respeito ao Investidor conforme o presente Artigo Sétimo terminarão. SEÇÃO 5: Vendas; Pagamentos. Todas as vendas de Ações Adicionais serão concluídas o mais breve possível e todos os pagamentos serão efetuados em Dólares dos Estados Unidos, através de fundos imediatamente disponíveis. SEÇÃO 6: Reserva de Ações. A Empresa em todas as ocasiões deverá reservar um número apropriado de ações das suas Ações ordinárias Classe B autorizadas mas não emitidas para a emissão como Ações Adicionais conforme previsto no presente Artigo Sétimo. Mediante a emissão, todas as Ações Adicionais emitidas conforme o presente Artigo Sétimo serão consideradas devidamente autorizadas, Validamente emitidas, plenamente integralizadas e não servirão como garantia em caso de insolvência da Empresa. OITAVO: Exceto quando for expressamente estipulado de outra forma no presente, o Conselho Administrativo está expressamente autorizado a adotar, alterar ou rejeitar os Estatutos Sociais da Empresa. NONO: Com efeito a partir da Data de Consumação (conforme definido no Acordo de Investimento, datado aos 09 de novembro de 1992, entre Air Canada, Air Partners, a Empresa e a Continental Airlines Holdings, Inc., conforme alterado), a Empresa escolhe não ser regida pela Seção 203 da Lei Geral de Empresas do Estado de Delaware. DÉCIMO: Nenhum Diretor da Empresa será considerado pessoalmente responsável perante a Empresa ou seus acionistas por quaisquer danos monetários por infração de obrigação fiduciária como Diretor, exceto em casos de responsabilidade (i) por qualquer infração da obrigação do Diretor de prestar lealdade à empresa ou a seus acionistas, (ii) por atos ou omissões praticados de má fé, que envolvam negligência intencional ou uma violação proposital da Lei, (iii) prevista na Seção 174 da GCL, ou (iv) por quaisquer transações que o Diretor obtiver qualquer benefício pessoal indevido. Caso a GCL seja alterada após a data do registro deste Contrato Social Reformulado e Alterado de forma que autorize a tomada de uma medida corporativa para eliminar ou limitar a responsabilidade pessoal de diretores, então a responsabilidade de um Diretor da Empresa estará limitada ou eliminada tão plenamente quanto permitir a GCL na sua forma assim alterada. Nenhuma alteração ou rejeição do presente Artigo Décimo afetará de forma adversa a tal Diretor a responsabilidade ou alegada responsabilidade de tal Diretor por um ou em respeito a tais atos ou omissões de tal Diretor ou membro que ocorrerem antes de tal alteração ou rejeição. DÉCIMO PRIMEIRO: A Empresa deverá indenizar, tão plenamente quanto permitirem as Leis do Estado de Delaware enquanto em vigor, cada Diretor e dirigente da Empresa, e poderá indenizar cada funcionário ou agente da Empresa, e todas as outras pessoas que a Empresa estiver autorizada a indenizar conforme as disposições da GCL. DÉCIMO SEGUNDO: A Empresa reserva o direito de alterar, modificar, mudar ou rejeitar quaisquer disposições contidas no presente Contrato Social Reformulado e Alterado, e quaisquer outras disposições autorizadas pelas Leis do Estado de Delaware enquanto em vigor poderão ser adicionadas ou inseridas, na forma agora ou posteriormente prescrita por lei e pelo presente Contrato Social Reformulado e Alterado; e todos os direitos, preferências e prerrogativas de qualquer natureza e de qualquer forma conferidos as acionistas, diretores ou a quaisquer outras Pessoas por e em consonância ao presente Contrato Social Reformulado e Alterado na sua presente forma ou conforme seja posteriormente alterado são outorgados sujeito ao direito reservado no presente Artigo Décimo Segundo. EM TESTEMUNHO DO QUE, os infra-assinados dirigentes da Empresa subscreveram o presente Contrato Social Reformulado e Alterado e declararam que o presente instrumento é um ato e instrumento da Empresa e os fatos aqui declarados são verdadeiros, aos 26 de junho de 1996.

    CONTINENTAL AIRLINES, INC. (Fdo.) Jeffery A. Smisek, Vice-presidente Sênior e Consultor Jurídico Geral. TESTEMUNHA - (Fdo.) Scott R. Peterson, Secretário Assistente. CERTIFICAÇÃO. ESTADO DE DELAWARE, GABINETE DO SECRETARIO DE ESTADO. Eu, Edward J. Freel, Secretário de Estado do Estado de Delaware, pelo presente certifico que em anexo consta uma cópia fiel e verdadeira do Contrato Social Reformulado da "CONTINENTAL AIRLINES, INC.", arquivado neste gabinete aos vinte e seis de junho de 1996, às 12h45. Uma cópia autenticada deste certificado foi enviada para o Oficial de Registro do Condado de New Castle para fins de seu registro. (Fdo.) Edward J. Freel, Secretário de Estado. Selo Autenticação: 8004803. Data: 26.06.96. ERA O QUE CONSTAVA do referido documento, ao qual me reporto e por ser verdade, DOU FÉ. Dado do Rio de Janeiro, aos 09 de maio de 1997. POR TRADUÇÃO CONFORME: (ass.) Maria Aguinaga de Moraes, Tradutora Pública Juramentada, mat. Jucerja Nº 70.......................................................... A.S. CAMPBELL E TRADUTORES ASSOCIADOS LTDA. Edifício de Paoli, Av. Nilo Peçanha, 50, grupo 1014 - Telefax: 262.3383 Tel.: 240.1315 20044-900, Rio de Janeiro - C.G.C. 35.811.595/0001-40 - Inscrição Municipal: 00.166.650 - Eu, o abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial nesta Cidade e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Pública em todo território nacional, devidamente nomeado pela Portaria nº P.74 de 30 de dezembro de 1974, do Exmo. Sr. Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, CERTIFICO QUE me foi apresentado um documento exarado em idioma INGLÊS, para que o traduzisse para o vernáculo, o que aqui faço em virtude do meu ofício público, a pedido da parte interessada, para constar onde convier, como segue: - ............................................ TRADUÇÃO Nº 18738 ...............................ESTATUTOS SOCIAIS DA CONTINENTAL AIRLINES, INC. Incluindo todas as alterações até 30 de setembro de 1996. ÍNDICE - ARTIGO I - Acionistas Seção 1.1. Assembléia Anual - 4 - Seção 1.2 Assembléias Especiais - 4 - Seção 1.3 Local da Assembléia - 5 - Seção 1.4 Notificação de Assembléias - 5 - Seção 1.5 Quorum - Seção 1.6 Votação - Seção 1.7 Dirigente, Presidente e Secretário da Assembléia - 8 -Seção 1.8 Procurações - 9 - Seção 1.9 Lista de Acionistas - 9 - Seção 1.10 Notificação de Negócios de Acionistas e Nomeação - 10 - Seção 1.11 Inspetores de Eleições; Abertura e Fechamento da Votação - 17 - ARTIGO II - Diretores - Seção 2.1 Poderes e Obrigações dos Diretores; Número - 18 - Seção 2.2 Eleição; Termo; Vacância - 19 - Seção 2.3 Renúncia - 20 Seção 2.4 Remoção - 20- Seção 2.5 Assembléias - 21 - Seção 2.6 Quorum e Votação - 23 - Seção 2.7 Consentimento Escrito dos Diretores em Substituição a uma Assembléia - 24 - Seção 2.8 Remuneração - 24 - ARTIGO III Comitês do Conselho Administrativo - 24 - Seção 3.1 Criação - 24 - Seção 3.2 Procedimento de Comitê - 27 - Seção 3.3. Determinadas Definições - 27 - ARTIGO IV - Dirigentes, Agentes e Funcionários - 28 - Seção 4.1 Designação e Termo do Cargo - 28 - Seção 4.2 Renúncia e Remoção - 29 - Seção 4.3 Remuneração e Garantia - 30 - Seção 4.4 Presidente do Conselho - 30 - Seção 4.5 Presidente de Empresa - 31 - Seção 4.6 Presidente - 32 - Seção 4.7 Executivo Operacional - 32 - Seção 4.8 Vice-Presidentes - 32 - Seção 4.9 Tesoureiro - 32 - Seção 4.10 Secretário - 33 - Seção 4.11 Tesoureiros Assistentes - 34 - Seção 4.12 Secretários Assistentes - 34 - Seção 4.13 Delegação de Obrigações - 35 - Seção 4.14 Empréstimos a Dirigentes e Funcionários; Garantia de Créditos a Dirigentes e Funcionários - 35 - ARTIGO V - Indenização - 36 - Seção 5.1 Indenização de Diretores, Dirigentes, Funcionários e Agentes - 36 - ARTIGO VI - Ação Ordinária - 39 - Seção 6.1 Certificados - 39 - Seção 6.2 Transferência de Ações - 40 - Seção 6.3 Certificados Perdidos, Extraviados ou Destruídos - 41 - Seção 6.4 Data de Registro do Acionista - 41 - ARTIGO VII - Propriedade por Estrangeiros - 43 - Seção 7.1 Livro de Registro de Ações para Estrangeiros - 43 - Seção 7.2 Porcentagem Máxima - 44 - Seção 7.3 Registro de Ações - 45 ARTIGO VIII - Disposições Gerais - 48 - Seção 8.1 Ano Fiscal - 48 - Seção 8.2 Dividendos - 48 - Seção 8.3 Cheques, Notas, Saques, etc - 48 - Seção 8.4 Selo Corporativo - 49 - Seção 8.5 Renúncia de Notificação - 49 - ARTIGO IX - Contrato Social Reformulado Prevalecendo - 50 - Seção 9.1 Contrato Social Reformulado Prevalecendo - 50 - ESTATUTOS SOCIAIS DA CONTINENTAL AIRLINES, INC. Incorporada de acordo com as Leis do Estado de Delaware. ARTIGO I - Acionistas - Seção 1.1 Assembléia Anual - A assembléia anual de acionistas da Empresa para a eleição de Diretores e para a transação de quaisquer outros negócios será celebrada na ocasião e data em cada ano conforme o Conselho Administrativo periodicamente vier a determinar. A assembléia anual em cada ano será celebrada em um local, dentro ou fora do Estado de Delaware conforme for estabelecido pelo Conselho Administrativo, no principal local de negócios da Empresa. Seção 1.2 Assembléias Especiais - Sujeito aos direitos dos portadores de quaisquer classes ou séries de ações preferenciais da Empresa, ou de quaisquer outras séries ou classes de ações conforme estabelecido no Contrato Social Reformulado da Empresa (conforme possa ser alterado periodicamente de acordo com os termos da legislação aplicável, o "Contrato Social Reformulado"), para a eleição de Diretores adicionais sob circunstâncias especiais, poderão ser convocadas assembléias especiais de acionistas somente por (i) acionistas portadores de Ações Ordinárias constituindo mais de 50% da força de voto das Ações Ordinárias em circulação, (ii) pelo Presidente ou (iii) pelo Conselho Administrativo. Seção 1.3 Local da Assembléia - O Conselho Administrativo poderá designar o local da assembléia para qualquer assembléia de acionistas. Caso não seja feita qualquer designação pelo Conselho Administrativo, o local da assembléia será o principal local de negócios da Empresa. Seção 1.4 Notificação de Assembléias - Todas as vezes em que for permitido ou requerido aos acionistas que estes tomem quaisquer medidas em uma assembléia, a menos que a respectiva notificação seja renunciada por escrito por todos os acionistas com direito a voto na assembléia, será dada uma notificação expressa por escrito especificando o local, data e horário da assembléia, e no caso de uma assembléia especial deverá ser especificado também o propósito para o qual a assembléia está sendo convocada. A menos que seja previsto de outra forma por lei, e exceto quando qualquer acionista devidamente renunciar a notificação, a notificação escrita da assembléia será dada pessoalmente ou pelo correio, com o prazo mínimo de 60 dias à data da assembléia a cada acionista com direito a voto em tal assembléia. Caso seja enviada pelo correio, a notificação será considerada como dada quando depositada no correio, com o porte pago antecipadamente, endereçada ao acionista ou para o seu endereço que consta nos registros da Empresa. Quando uma assembléia for adiada para outra data ou local, não será necessário dar uma notificação da assembléia adiada caso o local e a data desta for anunciada na assembléia em que ocorreu o adiamento. Na assembléia adiada a empresa poderá tratar de quaisquer negócios que poderiam ter sido considerados na assembléia original. Caso, entretanto, o adiamento corresponder a mais de 30 dias, ou caso após o adiamento uma nova data for estabelecida para a assembléia adiada, uma notificação da assembléia adiada deverá ser dada a cada acionista com direito a voto na assembléia. Seção 1.5 Quorum - Exceto quando for disposto de outra forma por Lei, pelo Contrato Social Reformulado ou por estes Estatutos Sociais em respeito ao voto requerido para uma determinada ação, em qualquer assembléia de acionistas os portadores da maioria da força de voto agregada das ações em circulação com direito a voto, esteja presente ou representado por procuração, constituirá um quorum para a transação de qualquer negócio, mas os acionistas presentes, embora em número inferior ao quorum, poderão adiar a assembléia para outra data e local e, exceto conforme estabelecido no último parágrafo da Seção 1.4, não será necessário a notificação de assembléia adiada. Seção 1.6 Votação - Exceto quando for disposto de outra forma pelo Contrato Social Reformulado ou por estes Estatutos Sociais, todas as vezes que os Diretores estiverem para ser eleitos em uma assembléia, estes poderão ser eleitos por uma maioria relativa de votos contados na assembléia de portadores de ações com direito a voto. Todas as vezes que uma ação corporativa, diferente da eleição de Diretores, estiver para ser tomada por votos dos acionistas em uma assembléia, esta estará autorizada por uma maioria dos votos contados na assembléia dados pelos portadores de ações com direito a voto nesta, exceto quando for requerido de outra forma por Lei, pelo Contrato Social Reformulado ou por estes Estatutos Sociais. Exceto quando for diposto de outra forma por Lei, pelo Contrato Social Reformulado ou por estes, Estatutos Sociais, cada portador de um registro e ação da Empresa com direito a voto em qualquer assunto considerado em qualquer assembléia de acionistas, terá direito a um voto para cada cota de tal ação que estiver em nome de tal portador no livro de registro de acionistas da Empresa na data de registro para a determinação dos acionistas com direito a voto na assembléia. Mediante demanda de qualquer acionista com direito a voto, o voto para Diretores ou o voto sobre quaisquer outros assuntos em uma assembléia será secreto e expresso por escrito, mas de outra forma o método de votação e a forma em que estes votos serão contados estará a critério do dirigente que presidir a assembléia. Seção 1.7 - Dirigente Presidente e Secretário da Assembléia - Em todas as assembléias o Presidente do Conselho ou o Presidente, conforme designado pelo Conselho Administrativo, ou caso nenhum destes esteja presente, ou na ausência de qualquer nomeação deste tipo, a pessoa designada pela assembléia, será o Presidente da assembléia. O Secretário, ou na sua ausência o Secretário Assistente, ou caso ambos estejam ausentes, a pessoa designada pelo dirigente que estiver presidindo a assembléia atuará como secretário da assembléia. Seção 1.8 Procurações - Cada acionista com direito a voto em uma assembléia de acionistas poderá autorizar a outra pessoa ou pessoas a atuar em seu nome através de procurarão executada por escrito pelo acionista ou diferentemente na forma permitida por lei, ou por seu advogado constituído devidamente autorizado. Tal procuração deverá ser arquivada com o Secretário da Empresa ou com o seu representante no momento da assembléia ou antes desta. Seção 1.9. Lista de Acionistas - O dirigente que estiver encarregado do livro de registro de acionistas da Empresa deverá preparar e fazer, com o mínimo de 10 dias de antecedência a cada assembléia de acionistas, uma lista completa de acionistas com direito a voto na assembléia, disposta em ordem alfabética, e exibindo o endereço de cada acionista e o número de ações registradas em nome de cada acionista. Tal lista deverá ser aberta para a inspeção de qualquer acionista, para quaisquer fins apropriados à assembléia, durante o horário comercial regular, por um período mínimo de dez dias antes da assembléia, em um local dentro da cidade em que a assembléia será realizada, e tal local será especificado na notificação da assembléia, ou caso não seja desta forma especificado, no local onde a assembléia será realizada. A lista deverá ser também apresentada e mantida na data e no local da assembléia durante toda a sua realização, e poderá ser inspecionada por qualquer acionista presente. O livro de registro de acionistas será a única evidência que comprovará quais os acionistas com direito a examinar o livro de registro de ações ou a lista requerida nesta Seção 1.9, ou a votar em pessoa ou por procuração em qualquer assembléia de acionistas. Seção 1.10 Notificação de Negócios de Acionistas e Nomeações - (A) Assembléias Anuais de Acionistas. (1) Sujeito à Seção 2.2 destes Estatutos Sociais, a nomeação de pessoas para eleição do Conselho Administrativo da Empresa e a proposta de negócios a serem consideradas pelos acionistas poderão ser feitas em uma assembléia anual de acionistas (a) mediante a notificação da Empresa referente à assembléia entregue de acordo com a Seção 1.4 destes Estatutos Sociais, (b) por ou por orientação do Conselho Administrativo ou (c) por qualquer acionista da Empresa com direito a voto na assembléia, que cumpriu com os procedimentos de notificação estabelecidos na cláusulas (2) e (3) do parágrafo (A) desta Seção 1.10 e que na ocasião em que tal notificação foi entregue ao Secretário da Empresa era um acionista que constava no registro. (2) Para nomeações ou outros negócios a serem propriamente levados diante de uma assembléia anual por um acionista de acordo com a cláusula (c) do parágrafo (A) (1) desta Seção 1.10, o acionista deverá dar uma notificação oportuna deste fato por escrito ao Secretário da Empresa. Para ser considerado oportuna, a notificação do acionista deverá ser entregue ao Secretário nos principais escritórios da Empresa com a antecedência mínima de setenta dias e máxima de noventa dias ao primeiro aniversário da assembléia do ano anterior; desde que entretanto caso a data da assembléia anual de acionistas for adiantada em mais de vinte dias, ou atrasada em mais de setenta dias a tal aniversário, a notificação do acionista para ser considerada oportuna deverá ser entregue não antes do prazo de noventa dias antes de tal assembléia anual e não após o encerramento das atividades comerciais no último dos setenta dias antes de tal assembléia anual ou do décimo dia após o dia em que for anunciado publicamente pela primeira vez a data de tal assembléia. Tal notificação do acionista deverá apresentar (a) para cada pessoa que o acionista propor nomear para a eleição ou reeleição de um Diretor todas as informações referentes a esta pessoa que forem requeridas a serem reveladas em solicitações de procurações para eleição de Diretores, ou que forem solicitadas por outro motivo, em todos os casos observando a Regulamentação 14A da Lei da Bolsa de Valores de 1934, conforme suas alterações ("Lei de Intercâmbio"), incluindo o consentimento escrito desta pessoa a ser designada na procuração como nomeada a desempenhar o cargo de Diretor caso eleito; (b) com relação a qualquer outro negócio a ser submetido à assembléia, uma breve descrição este negócio a ser apresentado à assembléia, as razões para a condução de tal negócio na assembléia e qualquer interesse material em tal negócio por parte deste acionista e o proprietário beneficiado, caso haja, em cujo benefício a proposta é feita; e (c) no que diz respeito ao acionista que apresenta a notificação e o proprietário beneficiado, caso haja, em cujo benefício a nomeação ou proposta está sendo feita (i) o nome e endereço de tal acionista, conforme consta nos livros da Empresa, e de tal proprietário beneficiado e (ii) a classe e número de ações da Empresa que constam no registro e que sejam beneficialmente de propriedade de tal acionista e tal proprietário beneficiado. (3) Independente a qualquer disposição mencionada na segunda frase do parágrafo (A) (2) desta Seção 1.10 que seja contrária, caso o número de Diretores a serem eleitos pelo Conselho Administrativo seja aumentado e não houver uma divulgação pública designando todos os nomeados para Diretor ou especificando o tamanho do Conselho Administrativo após aumento feito pela Empresa com a antecedência mínima de oito dias antes do primeiro aniversário da assembléia anual do ano anterior, uma notificação de um acionista requerida de acordo com esta Seção 1.10 será considerada oportuna, mas somente com respeito as pessoas nomeadas para novos cargos criados por tal aumento, caso seja entregue ao Secretário nos principais escritórios da Empresa não após o encerramento dos negócios do décimo dia após o dia em que tal anúncio público for primeiramente feito pela Empresa. (B) Assembléia Especial de Acionistas. Serão levados perante a assembléia especial de acionistas somente os negócios que forem considerados perante a assembléia de acordo com a notificação da Empresa referente à assembléia conforme a Seção 1.4 destes Estatutos, Sociais. Sujeito à Seção 2.2 destes Estatutos, as nomeações de pessoas para a eleição do Conselho de Diretores poderá ser feita em uma assembléia especial de acionistas em que os Diretores estiverem para ser eleitos conforme a notificação da Empresa referente à assembléia (i) por ou a critério do Conselho Administrativo ou (ii) por qualquer acionista da empresa que tiver direito a voto na assembléia, que cumprir com os procedimentos de notificação estabelecidos nesta Seção 1.10 e que seja um acionista que conste no registro na ocasião em que tal notificação for entregue ao Secretário da Empresa. A nomeação pelos acionistas de pessoas para a eleição do Conselho Administrativo poderá ser feita em tal assembléia especial de acionistas caso a notificação de acionista conforme requerida no parágrafo (A) (2) desta Seção 1.10 seja entregue ao Secretário no principal escritório de negócios da Empresa não antes do nonagésimo dia antes de tal assembléia especial e não após o encerramento das atividades comerciais nos setenta dias antes de tal assembléia especial ou no décimo dia após o dia em que tal anúncio público seja primeiramente feito com relação à data de tal assembléia especial e dos nomeados proposto pelo Conselho Administrativo a serem eleitos em tal assembléia. (C) Geral. (1) Somente pessoas nomeadas de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Seção 1.10 será elegíveis para desempenhar o cargo de Diretor e serão submetidos à assembléia de acionistas somente os negócios que forem apresentados à assembléia de acordo com procedimentos estabelecidos nesta Seção 1.10. Exceto quando for de outra forma estipulado por Lei, pelo Contrato Social Reformulado ou por estes Estatutos Sociais, o presidente moderador da assembléia terá o poder a obrigação de determinar se uma nomeação ou qualquer negócio proposto a ser conduzido perante à assembléia foi feito de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Seção 1.10 e, caso qualquer nomeação ou negócio proposto não esteja de acordo com esta Seção 1.10, declarar que tal proposta ou nomeação imperfeita seja desconsiderada. (2) Para fins desta Seção 1.10, "anúncio público" significará a revelação através de um comunicado na imprensa feito pelo Dow Jones News Service, Associated Press ou quaisquer outros serviços nacionais de noticias do mesmo nível ou em um documento arquivado publicamente pela Empresa junto à Comissão de Valores mobiliários de acordo com a Seção 13, 14 ou 15 (d) da Lei de Intercâmbio. (3) Independente às disposições anteriores desta Seção 1.10, um acionista deverá também cumprir com todos os requerimentos aplicáveis da Lei de intercâmbio e de suas normas e regulamentações com respeito a assuntos previstos nesta Seção 1.10. Nada nesta Seção 1.10 será considerado como afetando quaisquer direitos dos acionistas de requerer a inclusão de propostas na declaração da procuração da Empresa conforme a Norma 14a-8 da Lei de Intercâmbio. Seção 1.11 Inspetores de Eleições, Abertura e Fechamento da Votação - o Conselho Administrativo por resolução deverá designar um ou mais inspetores, e tal inspetor ou inspetores poderá incluir indivíduos que ocupam outras funções na Empresa, inclusive sem limitação, dirigentes, funcionários, agentes ou representantes da Empresa, par atuar na assembléia e fazer um relatório escrito sobre esta. Uma ou mais pessoas poderão ser designadas como inspetores substitutos para substituir qualquer inspetor que faltar. Caso nenhum inspetor ou seu substituto seja designado para atuar, ou caso todos os inspetores ou substitutos designados estejam impossibilitados de atuar na assembléia de acionistas, o presidente da assembléia deverá designar um ou mais inspetores para atuarem na assembléia. Cada inspetor, antes de sair de suas funções, deverá prestar e assinar um juramento referente à execução de suas obrigações como inspetor de forma estritamente imparcial e conforme a sua melhor habilidade. Os inspetores terão as obrigações prescritas pela Lei Geral de Empresas do Estado de Delaware ("GCL"). O presidente da assembléia deverá fixar e anunciar na assembléia o horário da abertura e fechamento das eleições para cada assunto que os acionistas votarem em uma assembléia. ARTIGO ll - Diretores - Seção 2.1 Poderes e Obrigações dos Diretores; Número - Os negócios da Empresa serão administrados por ou sob a direção do Conselho Administrativo, que poderá exercer todos as poderes da Empresa e praticar quaisquer atos e coisas legais que não forem orientados ou requeridos de serem exercidos ou praticados pelos acionistas pelo Contrato Social Reformulado, por estes Estatutos Sociais, ou pela Lei. Exceto quando for diferentemente permitido ou consistente com as Restrições de Propriedade Estrangeira (conforme definido no Contrato Social reformulado), em nenhuma ocasião, mais de um terço dos Diretores não poderão ser Estrangeiros (conforme definido no Contrato Social Reformulado). O Conselho deverá adotar o Orçamento Anual de Capital para Despesas e o Plano Financeiro Anual, ambos definidos na Seção 3.3, para cada ano fiscal até o último dia do ano fiscal anterior ou em qualquer ocasião posterior conforme seja determinado por resolução do Conselho. O número de Diretores que constituirá todo o Conselho Administrativo será determinado periodicamente por resolução do Conselho Administrativo (desde que não seja feita pelo Conselho Administrativo qualquer diminuição no número de Diretores que teria o efeito de diminuir o período em que tal Diretor ocupará este cargo). Caso o Conselho Administrativo não fizer tal determinação, o número de Diretores será doze (12). Seção 2.2 Eleição; Termo; Vacância cada Diretor deverá ocupar o cargo até a próxima eleição anual e até que o seja sucessor seja eleito e qualificado, ou até a sua morte, renúncia ou remoção prematura. Os Diretores serão eleitos anualmente pelos acionistas na forma especificada no Contrato Social Reformulado e por estes Estatutos Sociais, exceto no caso de ocorrer uma vacância no Conselho Administrativo por razão de morte, renúncia ou de outra forma, tal vacância poderá ser também, preenchida para o termo todavia restante por uma maioria de votos favoráveis do Conselho Administrativo; desde que, no caso de uma vacância em virtude de morte, renúncia ou de outra forma de um Diretor Classe C, tal vacância será preenchida para o termo todavia restante pelos portadores de Ações Ordinárias da Classe D, votando separadamente como uma classe através da maioria favorável de votos. Seção 2.3 Renúncia - Qualquer Diretor poderá renunciar em qualquer ocasião mediante a apresentação à Empresa de uma notificação expressa por escrito. Qualquer renúncia terá efeito na data ali especificada ou, caso a data não seja especificada, mediante seu recebimento, e a aceitação de tal renúncia, a menos que seja requerido pelos seus termos, não será necessária para tornar tal renúncia efetiva. Seção 2.4 Remoção - Qualquer Diretor poderá ser removido em qualquer ocasião, com ou sem justificativa, por votação em uma assembléia ou através de consentimento expresso por escrito dos portadores de ações com direito a voto na eleição de tal Diretor em consonância com o Contrato Social Reformulado. Seção 2.5 Assembléias - (A) Assembléia Anual. Imediatamente após cada assembléia anual de acionistas, os Diretores devidamente eleitos deverão celebrar uma assembléia inaugural para fins de organização, eleição dos dirigentes, e transação de outros negócios, no local a ser estabelecido pela pessoa presidindo a assembléia de acionistas em que os Diretores forem eleitos. B. Assembléias Regulares. As assembléias regulares do Conselho Administrativo serão celebradas nas datas e nas ocasiões em que vierem a ser periodicamente estipuladas pelo Conselho Administrativo; desde que, as assembléias regulares do Conselho Administrativo possam ser canceladas a pedido do Presidente da Empresa caso a maioria dos Diretores concorde por escrito com tal cancelamento com a antecedência mínima de sete dias à assembléia desta forma cancelada. O Secretário deverá enviar a cada Diretor, com a antecedência mínima de cinco dias a cada assembléia regular, uma notificação referente ao local e data da assembléia, junto com uma agenda para a assembléia ou em seu lugar uma notificação do cancelamento caso a assembléia regular seja cancelada. (c) Assembléia Especial. As Assembléias Especiais de Diretores poderão ser canceladas pelo Presidente do Conselho, pelo Presidente do Comitê Executivo, pelo Presidente da Empresa ou pela maioria dos Diretores, na ocasião e no local que vier a ser especificado na respectiva notificação ou cancelamento. A notificação referente a tal assembléia especial, inclusive o local e data da assembléia e sua agenda, será dada pelo Secretário ou pela pessoa responsável pela conservação da Assembléia a cada Diretor fazendo com que esta seja entregue pessoalmente ou através de transmissão por telefax até o encerramento comercial do segundo dias antes do dia da assembléia. Local; Métodos de participação. As Assembléias do Conselho Administrativo, regulares ou especiais, poderão ser celebradas em qualquer local dentro ou fora do Estado de Delaware no local que for indicado na notificação ou na renúncia de notificação desta. Os Membros do Conselho Administrativo, ou qualquer comitê designado pelo Conselho, poderão participar em uma assembléia do Conselho Administrativo ou tal comitê através de conferência por telefone ou equipamento de comunicação similar através do qual as pessoas participantes na assembléia possam escutar umas às outras, e a participação de uma pessoa em uma assembléia através destes meios constituirá presença em pessoa em tal assembléia. Seção 2.6 Quorum e Votação - Uma maioria do número total de Diretores (excluindo aqueles que se recusam em consonância aos termos do Contrato Social Reformulado ou destes Estatutos Sociais ou da Lei) ("Diretores Recusados") deverá constituir o quorum para a transação de negócio, mas caso haja um número inferior ao quorum em qualquer assembléia do Conselho Administrativo, a maioria dos Diretores presentes poderá adiar periodicamente a assembléia, e não será necessário dar quaisquer notificações adicionais diferentes do anúncio da assembléia adiada desta forma. Exceto quando previsto diferentemente por Lei, pelo Contrato Social Reformulado ou por estes Estatutos Sociais, o voto favorável da maioria dos Diretores presentes em uma assembléia (excluindo Diretores Recusados) na qual foi verificado o estabelecimento de quorum será o ato do Conselho Administrativo. Seção 2.7 Consentimento Escrito dos Diretores em Substituição a uma Assembléia - Qualquer ação requerida ou permitida a ser tomada em qualquer assembléia do Conselho Administrativo ou de qualquer comitê deste, poderá ser adotada sem a realização de uma assembléia caso todos os membros do Conselho ou de tal comitê, conforme o caso, venham a consentir por escrito, e tal documento ou documentos sejam registrados nas atas de assembléia do Conselho Administrativo ou comitê. Seção 2.8 Remuneração - Os Diretores poderão receber uma remuneração por serviços à Empresa nas suas respectivas capacidades de Diretores ou diferentemente de tal forma e correspondendo às importâncias que vierem a ser estipuladas periodicamente pelo Conselho Administrativo. ARTIGO III - Comitês do Conselho Administrativo - Seção 3.1 Criação - O Conselho Administrativo por resolução ou resoluções aprovadas pela maioria de todo o Conselho Administrativo (exceto quando for estipulado de outra forma no Contrato Social Reformulado), poderá designar um ou mais comitês, cada um consistindo do número de Diretores da Empresa que vier a ser especificado em tal resolução; desde que entretanto, na medida em que existirem quaisquer Diretores Classe D (conforme definido na Seção 3.3), qualquer comitê deste tipo deverá incluir (caso seja assim requerido por qualquer Diretor Classe D), na medida em que seja consistente com as Leis e Regulamentações aplicáveis, o número de Diretores Classe D que não seja maior do que o número de Diretores igual a mesma porcentagem de Diretores que forma tal comitê como a porcentagem do número total de Diretores Classe D em todo o Conselho Administrativo; desde que ainda, na medida em que existam quaisquer Diretores Classe D, qualquer comitê executivo ou similar do Conselho com poderes plenos para tomar medidas que possam ser legalmente tomadas pelo Conselho, a qualquer comitê nomeado pelo Conselho, deverá consistir, na medida em que seja Consistente com as Leis e Regulamentações aplicáveis, somente de um Diretor que seja dirigente da Empresa (ou a pessoa designada por este) e um Diretor Classe D. Cada comitê do Conselho terá e poderá exercer os poderes e as obrigações que vierem a ser estabelecidos em tal resolução, exceto que nenhum comitê deste tipo terá o direito de eleger Diretores ou poderes e autoridade reservadas para todo o Conselho Administrativo conforme a Seção 141 (c) (1) da Lei Geral de Empresas, exceto quando for estipulado diferentemente nesta Seção 141 (c) (1). De acordo e sujeito ao precedente, o Conselho Administrativo deverá designar em todas as ocasiões um Comitê Executivo com plenos poderes para tomar medidas que possam ser legalmente tomadas pelo conselho, e o presidente de tal Comitê Executivo será, na medida a Air Partners (conforme definido no Contrato Social Reformulado) possam converter (ou terem convertido) cotas de ações ordinárias da Classe A da Empresa em ações ordinárias Classe D da Empresa conforme o Artigo Quatro, Seção 2 (e) (i) do Contrato Social Reformulado e tal ação ordinária da Classe D não possa ser (ou ter sido) convertida em uma ação ordinária da Classe A conforme o Artigo Quatro, Seção 2 (e) (ii) ou (iii) do Contrato Social Reformulado, designado entre os membros de tal comitê por maioria de todo o Conselho Administrativo. Seção 3.2 Procedimento do Comitê - Cada comitê do Conselho Administrativo deverá se reunir nas ocasiões estabelecidas pelo Conselho Administrativo na resolução ou resoluções estabelecendo tal comitê ou na notificação a todos os membros dada por qualquer membro deste comitê. O Conselho por resolução ou resoluções deverá estabelecer as normas de procedimento a ser seguido por cada comitê, que deverão incluir um requerimento para que tal comitê mantenha atas regulares de suas deliberações e entregar estas ao Secretário. O voto favorável da maioria dos membros de qualquer comitê deste tipo constituirá um ato deste comitê. Seção 3.3 Determinadas Definições - (A) Orçamento Anual de Capital para Despesas - Quando empregado nestes Estatutos Sociais, o termo "Orçamento Anual de Capital para Despesas" significará o orçamento anual de capital para despesas, que será aprovado pelo Conselho Administrativo até o último dia do ano fiscal anterior (ou na ocasião posterior a ser determinada pelo Conselho de acordo com a Seção 2.1). (B) Plano Financeiro Anual - Quando empregado nestes Estatutos Sociais, o termo "Plano Financeiro Anual" significará o plano financeiro anual que deverá ser aprovado pelo Conselho Administrativo até o último dia do ano fiscal anterior (ou na ocasião posterior a ser determinada pelo Conselho de acordo com a Seção 2.1). (C) Diretor Classe D Quando empregado nestes Estatutos Sociais, o termo "Diretor Classe D, significará o Diretor eleito pelos portadores de Ações Ordinárias da Classe D ou eleito pelos Diretores para preencher uma vaga criada pela saída de um Diretor Classe D. ARTIGO IV - Dirigentes, Agentes e funcionários - Seção 4.1 Designação e Termo do Cargo - O quadro de dirigentes da Empresa deverá incluir o Presidente do Conselho, o Presidente da Empresa, um Presidente e um Secretário, e poderá também incluir um Executivo Operacional, um Tesoureiro, um ou mais Vice-Presidentes (que poderão ser ainda classificados em tais descrições como "executivos", "sênior", "assistente", "pessoal" ou diferentemente, conforme às determinações do Conselho Administrativo), um ou mais Secretários Assistentes e um ou mais Tesoureiros Assistentes. Todos estes dirigentes serão designados pelo Conselho Administrativo. Qualquer número destes cargos poderá ser ocupado pela mesma pessoa, mas nenhum dirigente poderá executar, reconhecer ou verificar qualquer instrumento em mais de uma capacidade. Exceto conforme possa ser estabelecido de outra forma pelo Conselho Administrativo em um caso específico, todos estes dirigentes deverão ocupar seus cargos em satisfação ao Conselho por um termo ilimitado não necessitando de uma nova designação anual ou em qualquer outro intervalo periódico. O Conselho Administrativo poderá designar, e poderá delegar poderes para designar quaisquer outros dirigentes, agentes e funcionários que considerar necessários ou adequados, que manterão seus cargos ou funções durante os períodos e com a autoridade e para desempenhar as obrigações que vierem a ser periodicamente determinadas por ou em consonância à autorização do Conselho Administrativo. Seção 4.2 Renúncia e Remoção - Qualquer dirigente poderá renunciar em qualquer ocasião mediante uma notificação expressa por escrito à Empresa. Qualquer dirigente, agente ou funcionário da Empresa poderá ser removida em qualquer ocasião pelo Conselho Administrativo com ou sem justificativa. O Conselho Administrativo poderá delegar estes poderes de remoção de dirigentes, agentes e funcionários não designados pelo Conselho Administrativo. Tal remoção não trará prejuízo aos direitos contratuais da pessoa em questão, caso haja, mas a designação de qualquer pessoa como dirigente, agente ou funcionário da Empresa não irá criar por si só quaisquer direitos contratuais. Seção 4.3 Remuneração e Garantia - A remuneração dos dirigentes da Empresa será fixada pela Conselho Administrativo, mas este poderá ser delegado a qualquer dirigente pelo Conselho Administrativo. A Empresa poderá assegurar a fidelidade de qualquer ou todos os seus dirigentes, agentes ou funcionários através de uma garantia de fidelidade. Seção 4.4 Presidente do Conselho - O Presidente do Conselho será eleito pelos membros do Conselho Administrativo e presidirá todas as assembléias do Conselho Administrativo. Além disso, o Presidente do Conselho terá os poderes e as obrigações que vierem a ser delegadas a este pelo Conselho Administrativo. O Presidente do conselho não será considerado um dirigente da Empresa para fins do Artigo lII destes Estatutos Sociais a menos que seja também o Presidente da Empresa. Seção 4.5 Presidente da Empresa - O Presidente da Empresa será o presidente da Empresa e, na ausência do Presidente do Conselho (ou caso não haja tal cargo), presidirá todas as assembléias do Conselho Administrativo. O Presidente da Empresa será o encarregado geral das atividades comerciais da Empresa. Terá poderes para admitir e demitir funcionários e agentes da Empresa, exceto aqueles que vierem a ser designados pelo Conselho Administrativo, e poderá delegar estes poderes. O Presidente da Empresa poderá votar a ação ou outros títulos de qualquer outra empresa doméstica ou estrangeira do tipo que for que poderá em qualquer ocasião ser de propriedade da Empresa, podendo também executar quaisquer consentimentos a acionistas ou outros neste sentido e ainda a seu critério delegar estes poderes executando procurações, ou diferentemente, em nome da Empresa. O Conselho Administrativo por resolução poderá periodicamente conferir poderes semelhantes a qualquer outra pessoa. Seção 4.6 Presidente - O Presidente terá os poderes e desempenhará as obrigações que o Conselho Administrativo ou o Presidente da Empresa vier periodicamente determinar. Seção 4.7 Executivo Operacional - O Executivo Operacional da Companhia será o encarregado geral dos assuntos operacionais da Empresa, e terá os poderes e obrigações que o Presidente da Empresa ou o Conselho Administrativo vier periodicamente delegar a este. Seção 4.8 Vice-Presidentes - Cada Vice-Presidente terá os poderes e cumprirá as obrigações que o Conselho Administrativo ou o Presidente da Empresa vier periodicamente determinar. Seção 4.9 Tesoureiro - O Tesoureiro estará encarregado de todos os fundos e títulos da Empresa, poderá endossar os mesmos para depósito ou cobrança quando necessário e depositar estes a crédito da Empresa junto aos bancos ou depositários que o Conselho Administrativo vier a autorizar. Poderá endossar todos os documentos comerciais que necessitem de endosso por e em nome da Empresa e poderá firmar todos os recibos e comprovantes de pagamentos feitos à Empresa. Poderá ter poderes e obrigações adicionais que geralmente são condizentes ao cargo de Tesoureiro ou conforme seja designado a este pelo Conselho Administrativo ou pelo Presidente da Empresa. Seção 4.10 Secretário - O Secretário deverá distribuir todos os materiais a serem distribuídos em conexão às assembléias regulares e especiais do Conselho Administrativo, registrar todas as atas das assembléias de acionistas e de Diretores em um livro a ser mantido para este fim e deverá também registrar neste, todas as medidas tomadas por consentimento escrito dos Diretores e comitês do Conselho Administrativo em substituição de uma assembléia. Deverá cuidar da entrega e apresentação de todas as notificações da Empresa. Terá a custódia do selo da Empresa e deverá certificar o mesmo através de sua assinatura todas as vezes que for assim solicitado. Estará encarregado do livro de registro de ações e de outros livros e documentos que a Conselho Administrativo vier a requerer, e poderá delegar a responsabilidade pela manutenção do livro de registro de ações a qualquer agente designado pelo Conselho Administrativo. Terá ainda todos os poderes e obrigações adicionais que normalmente são condizentes ao cargo de Secretário ou conforme lhe seja designado pelo Conselho Administrativo ou pelo Presidente da Empresa. Seção 4.11 Tesoureiros Assistentes - Na ausência ou incapacidade para atuar do Tesoureiro, qualquer Tesoureiro Assistente poderá cumprir todas as obrigações e exercer todos os poderes do Tesoureiro. O cumprimento destas obrigações será, com respeito a qualquer outra pessoa condizente à Empresa, evidência conclusiva de seu poder de atuar. Um Tesoureiro Assistente deverá também cumprir com quaisquer outras obrigações que o Tesoureiro ou o Conselho Administrativo vier a designar a este. Seção 4.12 Secretários Assistentes - Na ausência ou na incacidade para atuar do Secretário, qualquer Secretário Assistente poderá cumprir todas as obrigações e exercer todos os poderes do Secretário. O cumprimento de qualquer dever deste tipo será, com respeito a qualquer outra pessoa condizente à Empresa, evidência conclusiva de seu poder de atuar. Um Secretário Assistente deverá também desempenhar outras obrigações que o Tesoureiro ou o Conselho Administrativo vier a designar. Seção 4.13 Delegação de Obrigações - No caso da ausência de qualquer dirigente da Empresa, ou por qualquer outra razão que o Conselho Administrativo vier a julgar suficiente, o Conselho Administrativo poderá conferir pelo tempo que for os poderes ou obrigações, ou qualquer destes, de tal dirigente para qualquer outro dirigente ou Diretor. Seção 4.14 Empréstimos a Dirigentes e Funcionários, Garantia de Créditos a Dirigentes e Funcionários - A Empresa poderá emprestar dinheiro, endossar qualquer obrigação, ou de outra forma assistir qualquer dirigente ou outro funcionário da Empresa ou de qualquer subsidiária, incluindo qualquer dirigente ou funcionário que seja Diretor da Empresa ou de qualquer subsidiária, todas as vezes que, a critério dos Diretores, tal empréstimo, aval ou assistência possa razoavelmente ser em perspectiva de benefício para a Empresa. Tal empréstimo, aval ou outra assistência poderá ter ou não juros, e poderá ter ou não garantia na forma que o Conselho Administrativo vier a aprovar, incluindo sem limitação, uma penhora de ações da Empresa. ARTIGO V - Indenização - Seção 5.1 Indenização de Diretores, Dirigentes, Funcionários e Agentes - Nenhum Diretor da Empresa será considerado pessoalmente responsável perante à Empresa ou seus acionistas por danos monetários causados pela não observação de suas obrigações fiduciárias como Diretor, exceto em casos de responsabilidade (i) por qualquer infração no cumprimento do dever de lealdade à empresa ou seus acionistas, (ii) por atos ou omissões praticados de má fé ou que estejam relacionados à conduta negligente intencional ou violação deliberada da Lei, (iii) prevista na Seção 174 da Lei Geral de Empresas do Estado de Delaware (GCL), ou (iv) por qualquer transação pela qual o Diretor obtiver benefício pessoal impróprio. Caso a GCL seja alterada para autorizar uma ação corporativa promovendo a eliminação ou limitando a responsabilidade pessoal dos Diretores, então a responsabilidade dos Diretores da Empresa será eliminada ou limitada tanto quanto permitir a GCL desta forma alterada. A Empresa indenizará tanto quanto permitir as Leis do Estado de Delaware em vigor, qualquer pessoa que foi ou seja uma parte ou esteja na iminência de tomar parte, ou de outra forma, que necessita representação de advogados em conexão com qualquer ação, processo ou tramitação judicial, iminente, pendente ou concluída, seja civil, criminal, administrativa. ou investigativa (seja ou não uma ação promovida pela Empresa que seja de seu direito), em virtude desta pessoa ser ou ter sido um Diretor ou dirigente da Empresa, ou enquanto esteve Exercendo o cargo de Diretor ou dirigente da Empresa, ser ou ter sido a pedido da Empresa um Diretor, dirigente, funcionário ou agente de outra empresa, sociedade, consórcio, fideicomisso ou outro empreendimento, ou em virtude de qualquer ação delegada como tendo sido tomada ou emitida em tal capacidade. O direito de indenização conferido pelo presente Artigo V deverá incluir também o direito de tais pessoas a serem pagas antecipadamente pela Empresa por suas respectivas despesas (incluindo honorários de advogados) tão plenamente quanto permitir as Leis do Estalo de Delaware em vigor. O direito de indenização conferido a estas pessoas por este Artigo V será um direito de contrato. A menos que seja determinado de outra forma pelo Conselho Administrativo, a Empresa indenizará tanto quanto permitir as Leis do Estado de Delaware em vigor, qualquer pessoa que foi ou seja uma parte ou esteja na iminência de tomar parte, ou de outra forma, que necessita representação de advogados em conexão com, qualquer ação processo ou tramitação judicial, iminente, pendente ou concluída, seja civil, criminal, administrativa ou investigativa (seja ou não uma ação promovida pela Empresa que seja de seu direito), em virtude desta pessoa ser ou ter sido funcionário (diferente de dirigente) ou agente da Empresa, ou ser ou ter sido a pedido da Empresa um Diretor, dirigente, funcionário ou agente de outra empresa, sociedade, consórcio, fideicomisso ou outro empreendimento, ou em virtude de qualquer ação alegada como tendo sido tomada ou omitida em tal capacidade. Os direitos e autoridade conferidos neste Artigo V não excluem, quaisquer outros direitos que quaisquer outras pessoas que procurem indenização ou adiantamento de despesas possam ter ou obter no futuro em consonância a qualquer estatuto, disposição do Contrato Social Reformulado ou destes Estatutos Sociais, acordo, voto de acionistas ou Diretores sem interesse ou diferentemente, tanto por uma ação em sua capacidade oficial como em outra capacidade enquanto exercer tal cargo e deverão continuar com relação a pessoa que parar de exercer o cargo de Diretor, dirigente, funcionário ou agente, vigorar em benefício dos sucessores, executores e administradores de tal pessoa. A alteração ou exclusão deste Artigo V e tampouco a adoção de qualquer disposição do Contrato Social Reformulado ou destes Estatutos Sociais ou de qualquer estatuto que seja inconsistente com este Artigo V não eliminará ou reduzirá o efeito deste Artigo V em respeito a quaisquer atos ou omissões que ocorrerem antes de tal alteração, exclusão ou adoção ou disposição inconsistente. ARTIGO VI Ação Ordinária - Seção 6.1 Certificados - Os certificados de ações da Empresa serão na forma aprovada pelo Conselho Administrativo e firmados em nome da Empresa pelo Presidente do Conselho ou pelo Presidente da Empresa ou pelo Presidente ou por um Vice-Presidente, e pelo Tesoureiro ou um Tesoureiro Assistente, ou pela Secretário ou Secretário Assistente. Tais certificados poderão conter o selo oficial da Empresa ou uma reprodução deste. Todas e qualquer uma das assinaturas em um certificado poderão ser na forma de reprodução. Caso um dirigente, agente de transferência ou encarregado do registro que cuja assinatura ou reprodução da assinatura tenha sido colocada em um certificado e ter cessado em ser tal dirigente, agente de transferência ou encarregado do registro antes da emissão de tal certificado, este poderá ser, emitido pela Empresa com o mesmo efeito como se tal dirigente fosse dirigente, agente de transferência ou encarregado do registro na data de emissão. Seção 6.2 Transferência de Ações - Mediante a entrega para qualquer agente de transferência da Empresa de um certificado de ações da Empresa devidamente endossado ou acompanhada de evidências próprias de sucessão, cessão ou autorização para transferência, será obrigação da Empresa, contanto que tal sucessão, cessão ou transferência não seja proibida pelo Contrato Social Reformulado, por estes Estatutos Sociais, por Lei aplicável ou proibições contratuais, a emitir um novo certificado à pessoa entitulada a este, cancelar o antigo certificado e registrar a transação em seus livros. Seção 6.3 Certificados Perdidos, Extraviados ou Destruídos - A empresa poderá emitir um novo certificado de ação em substituição a qualquer certificado anteriormente emitido por esta, alienadamente perdido, extraviado ou destruído, e a Empresa poderá requerer ao proprietário do certificado perdido, extraviado ou destruído ou a seu representante legal, que entregue à Empresa uma garantia suficiente para assegurar esta, quanto a qualquer reclamação que possa ser feita contra ou por conta de tal perda, extravio ou destruição alegada de qualquer certificado deste tipo ou a emissão de um novo certificado. O Conselho Administrativo poderá requerer que este proprietário venha satisfazer outros requerimentos razoáveis. Seção 6.4 Data de Registro do Acionista - Para que a Empresa possa determinar os acionistas com direito à notificação ou a votar em qualquer assembléia de acionistas ou em qualquer adiamento desta, ou expressar consentimento com uma ação corporativa por escrito sem a realização de uma assembléia, ou com direito a receber pagamento de qualquer dívida ou outra distribuição ou dotação de quaisquer direitos, ou entitulados a exercer quaisquer direitos referentes a qualquer alteração, conversão ou intercâmbio de ações, ou para fins de quaisquer outros atos legais, o Conselho Administrativo poderá fixar, em adiantamento uma data de registro, que não poderá ultrapassar mais de 60 dias e não poderá ser inferior a 10 dias antes da data de tal assembléia, e mais de 60 dias antes de qualquer outra ação. Somente os acionistas que constarem como acionistas no registro na data desta forma fixada, terão direito à notificação e a votar em tal assembléia e em, qualquer adiamento desta, ou dar tal consentimento, ou receber pagamento por dividendos ou outra distribuição, ou a exercer os direitos referentes a tal troca, conversão ou intercâmbio de ações, ou a participar em tal ato, conforme o caso, independente de qualquer transferência de qualquer ação que constar nos livros da Empresa após o estabelecimento de qualquer data de registro. Caso não seja fixada nenhuma data de registro pelo Conselho Administrativo, (a) a data de registro para determinação de quais os acionistas com direito à notificação ou a votar em uma assembléia de acionistas será a do encerramento do horário comercial no dia imediatamente precedente à data em que tal notificação for dada, ou caso a notificação seja renunciada por todos os acionistas com direito a voto na assembléia, no encerramento de horário comercial no dia imediatamente precedente à data da celebração da assembléia e (b) a data de registro para a determinação dos acionistas para quaisquer outras fins será no encerramento do horário comercial do dia em que o Conselho Administrativo adotar tal resolução. A determinação dos acionistas com direito à notificação ou a votar em uma assembléia de acionistas deverá ser aplicada em qualquer adiamento da assembléia, desde que entretanto, o Conselho Administrativo possa fixar uma nova data de registro para a assembléia adiada. ARTIGO VII - Propriedade por Estrangeiros - Seção 7.1 Livro de Registro de Ações para Estrangeiros - Será emitido um livro de registro de ações separado, denominado "Livro de Registro de Ações para Estrangeiros" para o registro de Ações com Direito a Voto, conforme definido na Seção 7.2, que tenha como Proprietário Beneficiado (conforme definida no Contrato Social Reformulado) Estrangeiros, conforme definido no Contrato Social Reformulado ("Ações de Propriedade de Estrangeiros"). O caráter de Proprietário Beneficiado de Estrangeiros de Ações com Direito a Voto será determinado de acordo com as regulamentações estabelecidas pelo Conselho Administrativo. Seção 7.2 Porcentagem máxima - Em nenhuma ocasião a propriedade das ações representadas acima da Porcentagem Máxima, conforme definido abaixo, serão registradas no Livro de Registro de Acionistas Estrangeiros. Conforme empregado no presente, (a) "Porcentagem Máxima" significa a percentagem máxima do poder de voto das Ações om Direito a voto, conforme definido abaixo, que poderá ser votada, ou sob a direção de Estrangeiros sem violar as Restrições de Propriedade de Estrangeiros ou afetar adversamente os certificados ou autoridades de operação da Empresa, e (b) "Ação com Direito a Voto" significará todas as cotas em poder dos acionistas do capital social da Empresa emitidas periodicamente pela Empresa cujos Proprietários Beneficiados sejam Estrangeiros que, de acordo com as disposições da Seção 1 do Artigo Sexto do Contrato Social Reformulado, por seus termos, podem votar (na ocasião em que tal determinação for feita) na eleição de Diretores da Empresa, exceto cotas de Ações Preferenciais que possam ter direito a voto na eleição de Diretores exclusivamente como resultado de falta do pagamento de dividendos pela Empresa ou outra infração dos termos de tal Ação Preferencial, Seção 7.3 Registro de Ações - Caso em qualquer ocasião vier a existir cotas de Ações com Direito a Voto que sejam Ações de Propriedade de Estrangeiros mas que não sejam registradas no Livro de Registro de Acionistas Estrangeiros, o Proprietário Beneficiado poderá solicitar por escrito que a Empresa registre a propriedade, de tais cotas no Livro de Registro de Acionistas Estrangeiros e a Empresa deverá cumprir com este pedido, sujeito à limitação estabelecida na Seção 7.2. A ordem em que as Ações de Propriedade de Estrangeiros serão registradas no Livro de Registro de Acionistas Estrangeiros será cronológica, com base na data em que a Empresa receber um consentimento expresso por escrito para que assim registre tais cotas de Ações de Propriedade de Estrangeiros; desde que, na medida em que qualquer pessoa alienada da Air Partners seja um Estrangeiro, as cotas das Ações com Direito a Voto controladas por tal alienado sejam originalmente adquiridas pela Air Partners de acordo com o Acordo de Investimento datado de 09 de novembro de 1992 conforme alterado, celebrado entre a Empresa, Air Canada e Air Partners (o "Acordo de Investimento"), ou mediante a conversão ou intercâmbio de tais títulos, ou como dividendo ou distribuição em respeito a estes títulos (coletivamente "Títulos de Crédito Originais AP") serão registrados no Livro de Registro de Propriedade Estrangeira antes, e excluindo, quaisquer outras cotas de Ações de Propriedade de Estrangeiros, estejam ou não qualquer uma destas outras cotas de Ações de Propriedade de Estrangeiros registradas no Livro de Registro de Acionistas Estrangeiros na ocasião em que pessoa alienada da Air Partners exija que as cotas de Títulos de Crédito Originais AP sejam assim registrados. Caso em qualquer ocasião a Empresa verificar que o poder de voto combinado das Ações com Direito a Voto então registradas no Livro de Registro de Acionistas Estrangeiros ultrapassa a Porcentagem Máxima, será removido do Livro de Registro de Ações o registro do número de cotas desta forma registradas que for considerado suficiente para reduzir o poder de voto combinado das cotas assim registradas a uma quantidade não acima da Porcentagem Mínima. A ordem em que estas cotas serão removidas será a ordem cronológica inversa com base na data em que a Empresa recebeu um requerimento escrito para o registro destas cotas de Ações de Propriedade de Estrangeiros; desde que, na medida em que qualquer alienado da Air Partners seja um Estrangeiro, as cotas de Títulos de Crédito originais AP pertencentes a tal alienado não poderão ser removidas do Livro de Registro de Acionistas Estrangeiros (independente da data em que estas cotas foram registradas) até que todas as outras cotas em circulação de Ações de Propriedade de Estrangeiros tenham sido removidas. ARTIGO VIII - Disposições Gerais Seção 8.1 Ano Fiscal - O ano fiscal da Empresa terá início no primeiro dia de janeiro e terminará no último dia de dezembro de cada ano. Seção 8.2 Dividendos - Os dividendos do capital social poderão ser declarados pelo Conselho Administrativo em qualquer assembléia regular ou especial e poderão ser pagos em dinheiro ou em propriedade ou em cotas do capital social. Antes de pagar qualquer dividendo ou de fazer qualquer distribuição de lucros, os Diretores poderão separar de quaisquer fundos da Empresa disponíveis para dividendos uma reserva ou reservas para qualquer fim específico e poderá alterar ou abolir esta reserva ou reservas. Seção 8.3 Cheques, Notas, Saques, etc. - os cheques, notas, saques, aceites de títulos, letras de câmbio e outras ordens ou obrigações de pagamento de importâncias em dinheiro serão firmados pelo dirigente ou dirigentes ou pessoa ou pessoas que a Conselho Administrativo ou de um comitê devidamente autorizado por este, o Presidente da Empresa ou Tesoureiro vierem periodicamente designar. Seção 8.4 Selo Corporativo - o selo oficial da Empresa será no formato circular e deverá conter, além de qualquer outro emblema ou dispositivo aprovado pela Conselho Administrativo, o nome da Empresa, o ano de sua fundação e as palavras "Selo Corporativo" e "Delaware". O selo tanto poderá ser usado através da sua impressão ou fixação ou de um fac-símile ou de qualquer outra forma de reprodução. Seção 8.5 Renúncia de Notificação - Todas as vezes que uma notificação for requerida a ser dada por estatuto, ou de acordo com qualquer outra disposição do Contrato Social Reformulado ou por estes Estatutos sociais, uma renúncia desta notificação expressa por escrito, firmada pela pessoa com direito a tal notificação, seja antes ou após a data estipulada, será considerada equivalente a uma notificação. Em caso de um acionista, tal renúncia à notificação poderá ser assinada pelo advogado ou procurador constituído por escrito de tal acionista. O comparecimento de uma pessoa a uma assembléia constituirá na renúncia de notificação de tal assembléia, exceto quando a pessoa comparecer à assembléia para o propósito expresso de se opor ao início da assembléia, a transação de quaisquer negócios em razão da assembléia não ter sido legalmente convocada ou reunida. A transação de quaisquer negócios como o propósito de qualquer assembléia regular ou especial de acionistas, Diretores ou membros de comitê de Diretores não necessita ser especificada em qualquer renúncia escrita de notificação. ARTIGO IX - Contrato Social Reformulado Prevalecendo - Seção 9.1 Contrato Social Reformulado Prevalecendo - independente a qualquer disposição contrária estabelecida no presente, caso qualquer dispositivo contido no presente seja inconsistente ou conflitante com uma disposição de Contrato Social Reformulado, tal disposição será suplantada pela disposição inconsistente do contrato Social Reformulado, na extensão necessária para dar efeito a tal disposição do Contrato Social Reformulado. ERA O QUE CONSTAVA do referido documento, ao qual me reporto e por ser verdade, DOU FÉ. Dado do Rio de Janeiro, aos 09 de maio de 1997. POR TRADUÇÃO CONFORME: (ass.) Maria Aguinaga de Moraes - Tradutora Pública Juramentada - Mat. Jucerja Nº 70. ......................A. S. CAMPBELL E TRADUTORES ASSOCIADOS LTDA - Edifício de Paoli, Av. Nilo Peçanha, 50, grupo 1014 Telefax.: 262.3383 - Tel.: 240.1315 - 20044-900 - Rio de Janeiro C.G.C.: 35.811.59510001-40 - Inscrição Municipal: 00.166.650 - Eu, o abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial nesta Cidade e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Pública com todo território nacional, devidamente nomeado pela Portaria nº P.74 de 30 de dezembro de 1974, do Exmo. Sr. Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, CERTIFICO QUE me foi apresentado um documento exarado em idioma INGLÊS, para que o traduzisse para o vernáculo, o que aqui faço em virtude do meu ofício público, a pedido da parte interessada, para constar onde convier, como segue. - ............. .........................................................TRADUÇÃO Nº 18740..................................................... CERTIFICADO DO SECRETARIO - O infra-assinado, devidamente eleito Secretário da Continental Airlines, Inc., uma empresa constituída de acordo com as Leis do Estado de Delaware ("Companhia"), pelo presente certifico que o Conselho Administrativo da Companhia adotou devidamente as seguintes resoluções e que estas resoluções até a presente data, não sofreram quaisquer alterações, modificações ou rejeições: ESTABELECIMENTO DE FILIAL NO BRASIL - CONSIDERANDO QUE, conforme os termos do Acordo Bilateral Brasil/Estados Unidos, o Departamento de Transporte dos Estados Unidos designou a Companhia para estabelecer operações regulares de vôos programados entre os Estados unidos e o Brasil; PORTANTO, PELO PRESENTE FICA RESOLVIDO, que a Companhia. pretende estabelecer operações em linha direta com o Brasil, com os principais escritórios localizados na Cidade de São Paulo e estações de aeroporto em São Paulo e no Rio de Janeiro; FICA RESOLVIDO, que os dirigentes e funcionários apropriados da Companhia pelo presente estão autorizados a tomar todas as medidas necessárias para o estabelecimento desta filial da Companhia operando em linha direta ("Filial") e abrir escritórios e estações em aeroportos de outras cidades do território do Brasil na medida em que considerarem apropriado, FICA RESOLVIDO, que o termo da Filial será indefinido a menos que o conselho, ou um comitê deste devidamente autorizado, doravante determinar de outra forma ou a menos que as Leis do Brasil determinarem a necessidade de um limite de prazo ou duração específica; FICA RESOLVIDO, que a Filial deverá conduzir e executar, sem quaisquer limitações, as mesmas atividades comerciais que constituem o objeto da Companhia conforme consta no Contrato Social Reformulado, inclusive a prestação de serviços públicos de transporte aéreo para passageiros, cargas e correio; FICA RESOLVIDO, que a Companhia deverá destinar um capital de US$10.000 (dez mil dólares dos Estados Unidos) para a Filial destinado a execução de suas operações no Brasil; FICA RESOLVIDO, que os dirigentes da Companhia pelo presente estão autorizados e instruídas para designar os representantes, agentes, procuradores e outras partes que considerarem necessários ou adequados, um delegado nacional, e representantes legais para a Filial para fins do exercício dos direitos da Companhia e da filial e assumindo as responsabilidades correspondentes, e estes agentes, procuradores e representantes legais e outros poderão ser substituídos periodicamente; EM TESTEMUNHO DO QUE, o infra-assinado firmou este Certificado em nome e interesse da Companhia aos 04 de Abril de 1997. (Fdo.) Jeffery A. Smisek. Estava aplicado em relevo o selo oficial da Companhia. Notarização: Estado do Texas - Condado de Harris. Perante mim, a autoridade infra-assinada, nesta data pessoalmente compareceu JEFFERY A. SMISEK, por mim conhecido em ser a pessoa cujo nome está subscrito no documento anterior e me reconheceu que firmou o mesmo para os propósitos e considerações ali expressos. Em testemunho do que assina e afixo o meu selo aos 4 de abril de 1997. (Fdo.) Lola Richardson, Tabeliã Pública em e para o Estado do Texas. Estava afixado o seu selo de ofício. Sua comissão expira em 08 de junho de 1999. Legalização Consular: Da firma e qualidade de Lola Richardson, Tabeliã Pública no Estado do Texas, dada pelo Consulado Geral do Brasil em Houston, aos 11 de abril de 1997, por (fdo.) Claudio Teixeira, Vice-Cônsul. O selo oficial do referido Consulado obliterava estampilha consular no valor de Cr$20,00 ouro. ERA O QUE CONSTAVA do referido documento, ao qual me reporto e por ser verdade, DOU FÉ. Dado do Rio de Janeiro, aos 09 de maio de 1997. POR TRADUÇÃO CONFORME: (ass.) Maria Aguinaga de Moraes - Tradutora Pública Juramentada - Mat. Jucerja Nº 70. .............. A.S. CAMPBELL E TRADUTORES ASSOCIADOS LTDA - Edifício de Paoli - Av. Nilo Peçanha, 50, grupo 1014 - Telefax.: 262.3383 - Tel.: 240.1315 - 20044-900 - Rio de Janeiro - C.G.C.: 35.811.595/0001-40 Inscrição Municipal: 00.166.650 - Eu, a abaixo-assinada, Tradutora Pública Juramentada e Intérprete comercial nesta Cidade e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Pública em todo o território nacional, devidamente nomeada pela Portaria nº P.74 de 30 de dezembro de 1974, do Exmo. Sr. Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, CERTIFICO QUE me foi apresentado um documento exarado em idioma INGLÊS, para que o traduzisse para o vernáculo, o que aqui faço em virtude do meu ofício público, a pedido da parte interessada, para constar onde convier, como segue: - .................................................................

    .......................................................... TRADUÇÃO Nº 18750 ......................................................

PAPEL TIMBRADO do GABINETE DO SECRETÁRIO DE ESTADO DO ESTADO DE DELAWARE - ESTADO DE DELAWARE - GABINETE: DO SECRETÁRIO DE ESTADO - Eu, EDWARD J. FREEL, Secretário de Estado do Estado de Delaware, POR ESTE INSTRUMENTO CERTIFICO que a 'CONTINENTAL AIRLINES, INC.' está devidamente constituída de conformidade com as leis do Estado de Delaware, estando também em boa situação financeira, tendo ela existência corporativa legal, conforme comprovam os registros deste Gabinete em 26 de março de 1997. E, outros sim, CERTIFICO que os relatórios anuais foram registrados até a presente data. E CERTIFICO ainda que os impostos de franquia foram pagos até a presente data. Assinatura de Edward J. Freel, Secretário de Estado. CONSTA, afixado, o Selo Dourado de ofício, do citado Secretário de Estado. AUTENTICAÇÃO Nº 8391217 - Data: 26 de março de 1997. EM ANEXO: CERTIDÃO DE SECRETÁRIOS ASSISTENTE - Eu, Jennifer L. Vogel, Secretária Assistente da CONTINENTAL AIRLINES, INC., uma empresa devidamente constituída e operando ao amparo das leis do Estado de Delaware, POR ESTE INSTRUMENTO CERTIFICO que o documento em anexo é uma cópia autêntica do seguinte documento: 1. CERTIDÃO DE BOA SITUAÇÃO FINANCEIRA da CONTINENTAL AIRLINES, INC., emitida Pelo Gabinete de Secretário de Estado do Estado de Delaware, em 26 de março de 1997. Em testemunho do que, apus minha assinatura e afixei a Selo da Continental Airlines, Inc., em 18 de abril de 1997. Assinatura de Jennifer L. Vogel - Secretária Assistente. CONSTA, em relevo, o Selo da CONTINENTAL AIRLINES, INC. NOTARIZAÇÃO ESTADO DO TEXAS - CONDADO DE HARRIS - Perante mim, a autoridade abaixo-assinada, nesta data, pessoalmente, compareceu JENNIFER L. VOGEL, pessoa por mim conhecida, cuja assinatura está aposta acima, tendo a mesma a mim admitido tê-lo feito para os fins a que se destina tal instrumento. Dado de meu punho e Selo de Ofício, aos 18 de abril de 1997. Assinatura e - em relevo - Selo de Ofício de Isabel Romero - Tabeliã Pública do Estado do Texas, cuja comissão expira em 11 de agosto de 1998. EM APENSO: LEGALIZAÇÃO CONSULAR - CONSULADO-GERAL DO BRASIL EM HOUSTON - Reconhecimento da firma de Isabel E. Romero, Tabeliã Pública do Estado do Texas, Estados Unidos da América. Dado em Houston, aos 18 de abril de 1997. Assinatura de Claudio Teixeira - Vice-Cônsul - CONSTA um Selo Consular no valor de R$20,00 ouro, devidamente obliterado, por uma rubrica e pelo carimbo do Consulado-Geral do Brasil em Houston, Texas, Estados Unidos da América. ERA O QUE CONSTAVA do referida documento, ao qual me reporto e por ser verdade, DOU FÉ. Dado do Rio de Janeiro, aos 07 de Maio de 1997. POR TRADUÇÃO CONFORME: (ass.) Maria Aguinaga de Moraes - Tradutora Pública Juramentada - mat. Jucerja Nº 70 ................................................................................................

A.S. CAMPBELL E TRADUTORES ASSOCIADOS LTDA - Edifício de Paoli, Av. Nilo Peçanha, 50, grupo 1014 Telefax., 262-3383 - Tel.: 240.1315 - 20044-900 - Rio de Janeiro C.G.C. 35.811.595/0001-40 - Inscrição Municipal: 00-166-650 - Eu, o abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial nesta Cidade e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Pública e todo território nacional, devidamente nomeado pela Portaria no P.74 de 30 de dezembro de 1974, do Exmo. Sr. Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, CERTIFICO QUE me foi apresentado um documento exarado em idioma INGLÊS, para que se traduzisse para o vernáculo, o que aqui faço em virtude do meu ofício público, a pedido da parte interessada, Para constar onde convier, como segue: -....................................................... TRADUÇÃO Nº 18735 .........................................................

CERTIFICADO DO SECRETÁRIO ASSISTENTE - Eu, Jennifer L. Vogel, Secretário Assistente da Continental Airlines, Inc., uma empresa devidamente organizada e existente conforme as leis do Estado de Delaware, pelo presente certifico que em anexo ao presente constam cópias autênticas e verdadeiras dos seguintes documentos: 1. Certificado de Designação de Ações Preferenciais Acumuladas 12% Série A da Continental Airlines, Inc., conforme registrado no Gabinete do Secretário de Estado no Estado de Delaware em 26 de junho de 1996. 2. Contrato Social Reformulado e Alterado da Continental Airlines, Inc., conforme registrado no Gabinete do Secretário de Estado no Estado de Delaware em 26 de junho de 1996. 3. Estatutos Sociais da Continental Airlines, Inc. 4. Formulário 10-K para o ano terminado em 31 de dezembro de 1996, conforme registrado na Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos Estados Unidos. 5. Declaração de Representação para a Assembléia Anual de Acionistas a ser celebrado em 16 de maio de 1997 que inclui uma descrição dos direitos de voto e principais acionistas da Continental Airlines, Inc. Em testemunho do que, subscrevi o meu nome e afixei o selo corporativo da Continental Airlines, Inc., aos 4 de abril de 1997. (Fdo.) Jennifer L. Vogel, Secretário Assistente. Constava em anexo: Notarização: Estado do Texas - Condado de Harris. Perante mim, a autoridade infra-assinada, nesta data pessoalmente compareceu JENNIFER L. VOGEL, por mim conhecido em ser a pessoa cujo nome está subscrito no documento anterior e me reconheceu que firmou o mesmo para os propósitos e considerações ali expressos. Em testemunho do que assino e afixo o meu selo aos 4 de abril de 1997. (Fdo.) Lola Richardson, Tabeliã Pública em e para o Estado do Texas. Estava afixado o seu selo de ofício. Sua comissão expira em 08 de junho de 1999. Legalização Consular: Da firma e qualidade de Lola Richardson, Tabeliã Pública no Estado do Texas, dada pelo Consulado Geral do Brasil em Houston, aos 11 de abril de 1997, por (fdo.) Claudio Teixeira, Vice-Cônsul. O selo oficial do referido Consulado obliterava estampilha consular no valor de Cr$20,00 ouro. ERA O QUE CONSTAVA do referido documento, ao qual me reporto e por ser verdade, DOU FÉ. Dado do Rio de Janeiro, aos 09 de maio de 1997. POR TRADUÇÃO CONFORME: (ass.) Maria Aguinaga de Moraes - Tradutora Pública Juramentada - Mat. Jucerja Nº 70 ....................................................................................

    ......................................................................................................................................................

CONTINENTAL AIRLINES, INC. - DEMONSTRAÇÕES DE LUCROS E PERDAS CONDOLIDADOS - (em milhões de dólares, exceto os dados por ações) ....................................

Os ativos exclusivos do Fideicomissos são debentures subordinados conversíveis com a quantia principal agregada de $250 milhões, com juros na taxa de 8-1/2% ao ano e com vencimento em 1º de dezembro de 2020. Mediante o repagamento, os títulos Preferenciais de Subsidiária Fiduciária Obrigatoriamente Resgatáveis pela Continental estarão resgatados. ..........

A.S. CAMPBELL E TRADUTORES ASSOCIADOS LTDA - Edifício de Paoli, Av. Nilo Peçanha, 50, grupo 1014 - Telefax.: 262-3383 - Tel.: 240.1315 - 20044-900 - Rio de Janeiro C.G.C.: 35.811.59510001-40 - Inscrição Municipal: 00.166.650 - Eu, a abaixo assinada, Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial nesta Cidade e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Pública em todo a território nacional, devidamente nomeada pela Portaria nº P.74 de 30 de dezembro de 1974, do Exmo. Sr. Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, CERTIFICO QUE me foi apresentado um documento exarado em idioma INGLÊS, para que o traduzisse para o vernáculo, o que aqui faço em virtude do meu ofício público, a pedido da parte interessada, para constar onde convier, como segue. - ...................................................... TRADUÇÃO Nº 18.996 .........................................................

O documento (Procuração) apresenta-se em duas folhas notariadas e legalizadas, e inicia-se como segue: Continental Airlines, Inc. uma Companhia devidamente organizada e existente sob as leis do Estado de Delaware, com sua sede localizada no Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (a "Companhia"), por meio deste instrumento, devidamente autoriza e outorga uma procuração em nome do Sr. Giovanni Luigi de Vasconcelos, casado, vinte e oito anos de idade, cidadão brasileiro, residente no Rio de Janeiro, Brasil, para ocupar a posição de Gerente Nacional, Representante Legal e procurador, com poderes para representar e atuar em nome da Companhia, no Brasil, de acordo com as seguintes prerrogativas. 1. Representar a Filial da Companhia, no Brasil, em todas as matérias e ações de natureza governamental, judicial, mercantil e penal, perante órgãos administrativos, governamentais e judiciais de quaisquer espécies, em cada Instância e em todos os níveis de jurisdição, com poderes para adotar todas as ações necessárias ou apropriadas para defender os direitos da Companhia, para cujos efeitos, ao Outorgado são concedidos totais e amplos poderes para solucionar quaisquer pendências e dirimir quaisquer disputas, assim como poderes ad judicia e poderes para receber intimações iniciais em nome da Companhia (demandar e ser demandado), de forma que o Outorgado possa iniciar e conduzir processos, ser processado em nome da Companhia e nomear advogados para representar e defender a Companhia e/ou atuar perante os ditos órgãos. 2. Conduzir e gerenciar as atividades comerciais da Filial, incluindo o estabelecimento e operacionalização dos regulamentos aplicáveis e sistemas operacionais, organizando e regulando os serviços técnicos e administrativos da Filial. 3. Firmar contratos relativos à propriedade de direitos da Filial, por intermédio de acordos ou em tais condições que ele possa julgar apropriadas. 4. Nomear, designar e destituir todo o pessoal da Filial, aí incluídos a estipulação de salários e benefícios. 5. Executar e apresentar em nome da Companhia todos os documentos, instrumentos legais, consentimentos, recibos e outros papéis que possam ser razoavelmente necessários e apropriados para validar os vários poderes conferidos neste instrumento. 6. Comparecer perante quaisquer autoridades públicas ou administrativas, órgãos dos Estados, províncias, municipalidades, governos autônomos, repartições de registros públicos, Juízos, Tribunais de Justiça e quaisquer outros órgãos públicos civis, penais, administrativos e trabalhistas, com o objetivo de obter todos os tipos de licenças e autorizações. 7. Nomear auditores externos de acordo com as normas e regulamentos internos da Companhia. 8. Nomear, entre o pessoal da Filial, procuradores com poderes para atuar em seu nome, para o desencargo de seus afazeres de rotina na qualidade de Gerente Nacional, por intermédio de instrumentos de procuração outorgados com objetivos específicos e válidos por um período máximo de seis meses. A autoridade para exercer quaisquer dos poderes neste instrumento outorgados iniciar-se-á em 2 de julho de 1997 e permanecera em pleno vigor e efeito até que seja revogado, ou até o encerramento do emprego do Sr. Luigi de Vasconcelos como Gerente Nacional no Brasil junto à Companhia. Uma cópia devidamente. certificada deste documento será considerada como válida outorga dos poderes investidos por este instrumento. EM TESTEMUNHO DO QUE, esta Procuração foi devidamente executada neste 2º dia de julho de 1997. CONTINENTAL AIRLINES. INC. firmado. Jeffery A. Smisek - Vice-Presidente Executivo e Conselheiro Geral. Notariação: ESTADO DO TEXAS, CONDADO DE MARRIS. PERANTE MIM, o infra-assinado, Tabelião Público, pessoalmente compareceu neste dia Jeffery A. Smisek, Vice-Presidente Executivo e Conselheiro Geral da Continental Airlines, Inc., por mim reconhecido como sendo a pessoa cujo nome encontra-se subscrito no instrumento precedente, e que ele o executou com os objetivos e razões nele expressos, e na capacidade nele declarada. Assinado com meu próprio punho e aposto o selo deste Carteiro, neste 2º dia de julho de 1997. Firmado: Lola Richardson, Tabeliã Pública do Estado do Texas. - Constava o Selo do Tabelionato obliterando a inscrição: Minha comissão expira em 8 de junho de 1999. LEGALIZAÇÃO CONSULAR da firma de LOLA RICHARDSON, passada de Houston, aos 07 dias de julho de 1997, por CLAUDIO TEIXEIRA, Vice-Cônsul. O Selo do Consulado-Geral do Brasil obliterava estampilha consular no valor total de R$20,00 (ouro). ERA O QUE CONSTAVA do referido documento, ao qual me reporto e por ser verdade, DOU FÉ. Dado do Rio de Janeiro, aos 14 de Julho de 1997. POR TRADUÇÃO CONFORME: (ass.) Maria Aguinaga de Moraes - Tradutora Pública Juramentada - Mat. Jucerja Nº 70 .................................

TERMO DE ACEITAÇÃO - Aos 11 dias do mês de agosto de 1997, compareceu a este Departamento de Aviação Civil o Representante da CONTINENTAL AIRLINES INC., Sr. GIOVANNI LUIGI DE VASCONCELOS, portador da cédula de identidade nº 08100981-3, expedida pelo Instituto Felix Pacheco, residente e domiciliado na Rua Dr. Guapiaçu, nº 68, aptº 101, Ribeira, Ilha do Governador, CEP:: 21930-120, nesta cidade, abaixo assinado, que declarou aceitar as condições estabelecidas para que a empresa seja autorizada a funcionar no Brasil, nos termos do art. 4º do Decreto nº 92.319, de 23 de janeiro de 1986, pelo que foi lavrado este Termo, que contém as mencionadas condições, a saber: l - A CONTINENTAL AIRLINES, INC., é obrigada a ter, permanentemente, um representante geral no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e, definitivamente, resolver as questões que venham a surgir, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela empresa. ll - Todos os atos praticados no Brasil ficarão sujeitos unicamente às respectivas leis e regulamentos, sem que, em tempo algum, possa a referida empresa reclamar qualquer exceção, fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente à execução das obras ou serviços a que eles se referem. III - A empresa não poderá realizar no Brasil os objetivos constantes de seus estatutos, que são vedados a empresas estrangeiras, e só poderá exercer os que dependam de prévia permissão governamental, depois desta obtida e sob as condições em que foi concedida. IV - Qualquer alteração que a empresa fizer em seus Atos Constitutivos ou Estatuto, dependerá de aprovação do Governo Federal para produzir efeitos no Brasil. V - Ser-lhe-á cassada a autorização para funcionamento no Brasil se infringir as cláusulas anteriores ou se, a juízo do Governo brasileiro, a empresa exercer atividades contrárias ao interesse público. VI - A transgressão de qualquer das cláusulas para qual não exista cominação especial, e a prática de infração de tarifas de transporte aprovadas ou autorizadas pela Autoridade brasileira competente serão punidas com as multas estabelecidas pela legislação interna. No caso de reincidência, poderá ser cassada a autorização concedida. VII - Ser-lhe-ão aplicadas as leis e regulamentos brasileiros relativos a entrada, permanência ou saída de aeronaves, bem como a entrada, permanência ou saída de passageiros, tripulação ou carga de aeronave. (ass.) Representante da CONTINENTAL AIRLINES INC.

(Nº 85.342 - 12-1-98 - R$8.262,02)